长江中下游，武汉也危险，身在武汉的刘悟透意识到必须提前做好准备，就准备把汉口的几家淬火工厂搬迁回牛角镇。
1937年年底，湖北企业家刘悟透就快速启动，把汉口的几家工厂暂时搬回自己的发迹之地巴东县牛角镇，牛角镇置身崇山峻岭中，只有哭河一条水运通道，陆路交通闭塞，日军的坦克飞机军舰都难以到达，很适合隐蔽发展。
淞沪会战大溃退后，23万日军倾巢出动，马不停息猛扑向近在咫尺的南京。日本华中方面军剑指中国首都南京。
1937年11月19日，苏州沦陷，日军华中方面军开始扫清南京外围城市。
1937年12月1日，日本统帅部下达华中日军海陆空协同配合分三路合围中国首都南京，以震慑打击全中国的抗日士气。当天，日军攻占江阴要塞，南京保卫战开始。
日本华中方面军乘中国军队溃退之机，海陆空分三路向南京进逼。
其中，一路以第11、第13、第16师团，沿京沪铁路两侧，进攻无锡、常州、丹阳、镇江、句容；一路以第3师团先遣队、第9师团，进攻苏州、无锡、金坛，向南京挺进；一路以第10军所部，占领嘉兴、吴兴，经宜兴、溧阳、溧水，直扑南京，并以第18师团占广德、宁国（宣城），攻芜湖，以国崎支队进攻江北浦口，切断南京方面中国守军的退路。
在南京统帅部最后一次会议上，蒋委员长表示应防守南京。当问到由谁负责时，唐生智自告奋勇，并向委员长保证做到“临危不乱，临难不苟”，没有蒋的命令决不撤退。
1937年11月20日，南京国民政府迁往重庆，军事委员会迁往武汉。 11月22日，在南京的二十多位西方侨民成立了国际安全区，他们提出在南京城的西北部设立一个给平民躲避炮火的安全区。
11月24日，武汉国民政府军事委员会任命唐生智为南京卫戍司令。唐生智到任后，尽量要求增加兵力。蒋把可以调得动的兵力即调来防守南京。其中多是从淞沪撤下来的部队，共有10多万人， 包括叶肇第66军、王敬久第71军、孙元良第72军、俞济时第74军、宋希濂第78军、邓龙光第83军、徐源泉第2军团，以及教导总队、宪兵团等。
此外，顾祝同第三战区部队也在皖南地区予以策应配合。唐生智为表示“与南京共存亡”的决心，将下关至浦口间的渡轮和各种船只全部撤离，禁止任何部队由下关渡江北撤。
12月2日，中国国民党海军
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