奔赴淞沪战场，在蕴藻浜战斗中，第21集团军四个师约4万人发起冲锋反攻，但因日方防线平均每17米就配备有一门火炮，且有240毫米榴弹炮和军舰舰炮支援，射程二十公里以内，而桂军的炮弹射程只有日军的四分之一，火炮数量更是只有日军的十分之一，双方根本无法近距离枪战。
桂军单兵素质也不比日军士兵差，但此时双方对抗完全被远距离火炮主宰。
在日军狂轰滥炸下，无法近身肉搏枪战的桂军4个师伤亡惨重，后续2个桂军接防也无济于事，6万精锐桂军被日军大炮轰死近5万，幸存万余桂军在大撤退时退至浙江修整。
尽管华中日军在火炮武器装备和单兵素质上占有很大优势，但中方援军正从全国各地源源不断赶赴淞沪战场，滇军、黔军、西北军，都在路上急行军，导致中日双方激战至11月初，双方势均力敌，日军在壕沟阵地战中仍未取得决定性胜利，未能占领整个上海，而且付出重大代价。
26万华中日军突然发现杭州湾北岸中国守军兵力空虚，这里是80万淞沪中方主力的侧翼，如果日军分兵登陆，前后夹击，就能包围淞沪地区的中国军队，上海地区的中国主力必败无疑。
天赐良机，稍纵即逝。11月5日拂晓，日军第6师团利用大雾大潮天气作掩护，秘密迂回在杭州湾的全公亭和金山咀登陆，对淞沪战场的几十万中国军队实现战略包围。
11月6日，华中日军第10集团军的二个师团共5万人占领杭州湾金山，向上海方向推进，力图合围形成铁桶阵，重炮加飞机准备全歼中国主力部队。
前后夹击，全军覆没，危在旦夕。11月8日，蒋被迫放弃上海，下令淞沪地区中国所有军队全线迅速撤退。
在撤退命令下达后，由于中国多数军队的无线电通讯设备匮乏，撤退命令依赖人工传递，多数部队未能及时接收到指令。日军通过空中侦察精准轰炸交通节点，加剧混乱。
撤退通道堵塞严重，仅有的苏沪公路和铁路遭到日本飞机持续轰炸，几十万撤退军民拥挤在狭窄道路上，步行速度每日10公里。
广西第20军从贵州省步行37天于11月6日才抵达到上海前线，此时淞沪会战接近尾声，又紧急撤退，在拥挤的道路中，人生地不熟的第20军完全丧失编队组织指挥。
中国大军从淞沪战场往苏州无锡方向撤退，原计划依托吴福线和锡澄线工事进行阻击，但混凝土掩体因水泥钢筋质量低劣，日军305毫米榴弹炮一轰一炸
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