是日，大雾天气，见不到对面，云朗引兵，暂时驻守。
夏侯惇引兵三千，径走山后，只见大雾天气，路也崎岖不平，又听见雾中人语，恐有伏兵，急催人马前行。
大雾之中，误走到彭越阵营。
守城将士，看不到对方来人，只以为是云朗带兵归回，打来寨门纳之，曹军人马拥入，便杀了众军，焚烧大营，比及雾散，五朗引兵救援，与夏侯惇大战，背后喊杀声震撼如天，张邰领兵杀来，断了去路。
五朗杀出阵营，仅剩五百余人，连夜投了南郑，彭越返回救援，正撞上大将许褚，战不十合，被许褚砍杀下马，人头悬于马头，其余将士，无不恐惧，顿时皆降！
五朗奔阳平关，前去见张卫，张卫知彭越被杀，云朗不知死活，连夜弃阳平关，逃回汉中去了，只留下一个空城！
曹孟德引兵回营，已知夏侯惇，张邰夺下阳平关及诸寨，顿时大喜，又押上云朗上前，斩云朗之头送于张鲁，以示恐吓！
汉中张鲁见云朗之头，大惊失色，又遇到张卫与五朗逃回都城，知阳平关已失，顿时大怒，要斩五朗。
五朗说道:“我曾谏云朗，曹孟德诡计多端，不可追击，他不听我言，一意孤行，致有此败，我愿将功补过，再领一军，如不胜，再行军令！”
张鲁允之，命五朗引兵二万人马去南郑驻守，以拒曹操。
五朗引了人马，到达南郑的路上，与夏侯惇人马碰面了，两方人马列阵厮杀，五朗派部将昌奇出战，与夏侯惇交战，未有十个回合，便被斩于马下，尸体不全。
五朗挺枪出马，与夏侯惇交战，交战三十合，不见上下，夏候惇佯装不敌，回马欲走，五朗穷追不舍，夏侯惇趁其不备，张弓取箭，箭杀五朗，中其心脏。
夏侯惇见此人坠马，砍于其头，挂于马下。
汉中士兵见状，无不胆惧，纷纷投降！
夏侯惇斩五朗归，将首级献丞相。
曹孟德知此人已死，即时起兵，直达南郑城下寨。
汉中张鲁知五朗也死，顿时大惊失色，聚众官说道:“五朗亦死，曹军势如破竹，当如何是好？那马超不肯发兵助我，我已经穷途末路！”
下方一个人谏曰:“我保一人，可保南郑不失！”
张鲁说道:“何人？”
下方一人开口说道:“南安庞德，以前是马超部将，马超征战川中，庞德卧病不起，蒙主公恩养，如同再造，可令此人披挂上阵！”
…。。