侯渊援军。
随后百顷氐王杨千万与兴国氐王阿贵也起兵响应马超，率军屯于兴国，夏侯渊于是撤军回长安，两年时间不敢西进。
马超以冀城为根据地，割据陇上，自称征西将军，领并州牧，督凉州军事。
韦康旧部下杨阜、姜叙、姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信、武都人李俊、王灵于建安十八年(213年)结谋反叛，并派遣从弟杨谟到冀城告诉杨阜另一个从弟**，联合安定梁宽、南安赵衢、庞恭等蓄谋起兵。
杨阜和姜叙率先在卤城起兵，赵衢（qú）、尹奉劝马超去攻打，马超听到后，率兵前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害马超妻子和孩子。
马超大怒，但又攻不进冀城，于是袭击历城，杀死杨阜、姜叙在历城的族人(包括怒骂马超的姜叙母亲)，杨阜于是率领叛军和马超对战，战场上杨阜与宗祖昆弟七人来围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤犹然死战。
夏侯渊援军赶到后，马超失去了根据地，进退狼狈，只得投奔汉中依附张鲁。
这场战后，杨阜等多达十一人因讨马超的功劳被封侯。
投靠张鲁后的马超，很受张鲁的欣赏，封马超为都讲祭酒，还打算把女儿嫁给马超，但是在部下的劝谏下，反悔了。
马超向张鲁借兵，打算反攻凉州。
马超领兵围攻祁山三十天，未能攻下，随后夏侯渊派张郃引援兵赶到，马超没有继续攻打，丢下军事器械做引诱，撤军回了汉中。
张鲁的部下杨白等因为害怕马超的才能，想要加害于他，于是马超辞兵逃入氐中。
恰逢刘备此时率兵入川，刘备派李恢结好马超，马超知道张鲁不是干大事业的人，于是写信给刘备，请求归附(详见冀城之围)。
建安二十年(215年)，正旦(正月初一)时候，马超妾董氏的弟弟董种来向马超恭贺新年，马超捶胸吐血而说，“家门百口余人，全部被杀害，如今我们两个还有什么好相庆祝的？”
…… ……
到了夏季，马超派人向刘备了转达了投靠之意。刘备听说马超要来投，高兴的说道，“益州可以拿下了！”
于是派人去迎接马超，且偷偷把自己的一支军队给马超，让马超率兵合围成都。马超率领兵马径直到成都，屯兵于城北，城中所有人都因为马超威名而惊恐，不到十天的时间，成都军民就崩溃了，刘璋随即开城投降。
刘备平定西川后
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