吓得紧闭城门，不敢出战。
义军趁势渡江，破滁州、和州，一路向东都洛阳进发。沿途州县守令，见义军旌旗蔽日，甲兵如林，皆不敢抵抗，非逃即降。义军所过之处，百姓夹道欢迎，竟无一人阻拦。
消息传至长安，彼时的大明宫，正传来阵阵击球声。僖宗李儇年方十七，整日与宦官田令孜在宫中击球嬉戏，不理朝政。听闻黄巢已渡长江，直逼洛阳，少年天子吓得面无人色，手中球杖“啪”地落地，脸色惨白，拉着田令孜的衣袖，涕泗横流：“阿父！贼兵将至，如何是好？朕不想死！朕还想打球！”
田令孜心中亦慌，却强作镇定，拍了拍僖宗的背，故作镇定道：“陛下勿忧！洛阳有齐克让率万余守军，且潼关乃天下天险，高峻险要，易守难攻，有神策军镇守，贼兵必不能破！臣即刻调兵遣将，死守潼关，保京师无虞！”
僖宗哭哭啼啼，只得点头应允。田令孜遂以左右神策军为守关主力，却暗中挑选城中年少富室子弟充军。这些人自幼锦衣玉食，从未见过战场，一闻要去守关，皆抱头痛哭，暗中拿出钱财，雇贫苦百姓代行。这些代行之人，手无缚鸡之力，连兵器甲胄都穿不稳，更别提作战，形同儿戏。
不久，黄巢大军抵洛阳城下。东都留守刘允章登城眺望，见义军六十万大军列阵城外，甲兵如林，旌旗蔽日，吓得魂不附体。他深知孤城难守，当即率百官开城出降。
黄巢率全军入城，于洛阳宫中暂居。他下令安抚百姓，开仓放粮，封存府库，严禁将士惊扰百姓。洛阳城中，一夜之间恢复安宁，百姓纷纷称颂黄巢仁德。
驻留洛阳三日，黄巢留部将守东都，自率全军六十万，衔枚疾走，西叩潼关。六十万将士，甲马相连，千里不绝，马蹄踏碎晨雾，旌旗遮天蔽日，一路向西，直逼关中门户。
潼关左临黄河，波涛汹涌；右接绝壁，险峻难攀。关城高约十丈，城墙厚达数丈，依山而建，素有“一夫当关，万夫莫开”之称。唐将齐克让率万余饥兵屯于关外，这些士卒多为被官军欺压的流民，食不果腹，衣不蔽体，早已毫无斗志。关上的神策军，更是由那些富室子弟雇来的贫民组成，手中兵器锈迹斑斑，面黄肌瘦。
张承范，神策军小将，奉命率数千弱卒守关。临行前，他入殿辞行，见僖宗仍在宫中击球，心中悲愤，跪地泣奏：“陛下！黄巢拥兵六十万，鼓行而西，势不可挡！臣以数千疲卒，守此天险，实难支撑。望陛下速发援兵，兼运粮草，否则潼关必破，长安必危！”
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