的法律可行性。
第三天，赵专家提出了一个大胆的想法。
“我们可以做一个‘结构化信托’。”他在白板上画出一个复杂的架构图，“由重组方出资设立一个信托计划，资金专项用于解决星海的债务和担保问题。信托的受益人分为两级：优先级和劣后级。”
“优先级受益人，是提供资金的投资者，他们获取固定收益，风险低。劣后级受益人，是重组方自己，他们承担主要风险，但如果重组成功，享受大部分收益。”
陈默立刻理解了其中的精妙：“把风险分层。风险厌恶型的资金（比如银行理财、保险资金）可以买优先级，赚稳定收益。风险偏好型的资金（比如私募股权）买劣后级，博取高回报。”
“对。”赵专家点头，“而且，这个信托还可以与权证挂钩。信托计划完成债务解决后，可以获得大量公司权证。这些权证可以再打包，卖给二级市场投资者。”
沈清如补充道：“这样一来，流通股东拿到的对价，不是虚无缥缈的承诺，而是一个有资产背书的金融产品。虽然也有风险，但比什么都没有强。”
“还有，”陈默想到一点，“这个架构可以解决职工安置问题。信托可以拿出一部分资金，设立职工安置基金。职工拿到现金补偿，公司卸下包袱，地方政府也解决了最头疼的社会稳定问题。”
方案开始成形。
但难题依然很多。最大的难题是：谁来当重组方？
“我们接触了七家潜在重组方。”第五天，研究员汇报，“三家房地产公司，想拿地；两家物流企业，看中港口资源；一家能源公司，一家科技公司。但谈到具体出资，都犹豫了。风险太大。”
沈清如突然说：“也许，我们不应该只找一个重组方。”
所有人都看向她。
“什么意思？”陈默问。
“我们可以设计一个‘联合重组体’。”沈清如站起来，走到白板前，“房地产公司要地，物流企业要港口业务，科技公司可能要这个壳。那就让他们各取所需。房地产公司出资解决债务问题，获得土地开发权；物流企业接手港口业务，负责运营；科技公司注入新资产，实现借壳上市。”
她画了一个三角形：“三家共同出资成立一个‘特殊目的公司（SPV）’，由这个SPV作为名义上的重组方。出资比例按照各自获得的利益来分配。风险共担，利益共享。”
赵专家拍了一下桌子：“漂亮！这就是资产证券化
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