必将全军覆没。他对将士们道：“如今我们已无退路，身后是长江，身前是敌军。若想活命，唯有死战！破阵之后，江南的财富、美女，尽归诸位！”
将士们本就是亡命之徒，听闻此言，个个士气大振。侯景亲自率军，趁夜发动突袭。慕容绍宗万万没有想到侯景会在绝境中反击，军队大乱。侯景率军拼死冲杀，终于冲出重围，一路向南逃窜。
慕容绍宗见侯景逃脱，并未追击。他对部下道：“侯景已成丧家之犬，逃入江南，必为梁朝祸患。我们只需坐山观虎斗，待他们两败俱伤，再趁机南下，定能一举夺取江南！”
侯景率领残部逃至淮河岸边，身边只剩下八百余人。他派人前往建康，向萧衍求救，请求萧衍允许他率军渡江，暂避锋芒。萧衍此时已得知萧渊明被俘、援军大败的消息，心中十分懊悔，可又不愿见死不救，便下令，允许侯景率军渡江，驻扎在寿阳（今安徽寿县）。
侯景率军渡江后，进驻寿阳。他表面上对梁朝感恩戴德，暗中却招兵买马，积蓄力量。寿阳乃淮南重镇，粮草充足，侯景利用此地的资源，很快便招募了数万流民与散兵，军队规模再次扩大。
同时，侯景暗中联络梁朝的失意宗室与官员，如临贺王萧正德等人。萧正德因未能继承皇位，心中对萧衍怨恨已久，见侯景前来联络，当即应允，愿意与侯景里应外合，推翻萧衍的统治。
侯景还派**前往建康，向萧衍上书，请求萧衍将女儿溧阳公主嫁给自己。萧衍见侯景已有反意，心中十分犹豫，可又不敢轻易得罪他，只得含糊其辞，拖延时间。
朱异等人看出侯景的野心，多次劝萧衍削夺侯景的兵权，将其软禁。可萧衍晚年昏聩，心存侥幸，认为侯景不过是“丧家之犬”，翻不起大浪，始终不愿采取行动。他甚至还不断赏赐侯景，希望能安抚住他。
可萧衍的退让与纵容，反而让侯景更加肆无忌惮。他在寿阳囤积粮草，打造兵器，训练军队，势力日益壮大。江南的百姓们，还沉浸在“天朝上国”的美梦之中，丝毫没有察觉，一场前所未有的浩劫，即将降临。
东魏的高澄，得知侯景在江南站稳脚跟，心中暗喜。他派人将被俘的萧渊明送回梁朝，并表示愿意与梁朝议和。萧衍大喜过望，连忙派使者前往东魏，商议议和之事。
侯景得知梁朝与东魏议和的消息，心中大惊。他深知，一旦梁朝与东魏达成和解，自己必将成为双方交易的牺牲品。“萧衍老儿，你这是要置我于死地啊！”侯景怒不可遏，当即下
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