降西魏。
侯景本就是投机分子，见西魏也来招揽，心中顿时起了二心。他想：“若能同时依附梁朝与西魏，便可坐收渔利，让两国都不敢轻视自己。”于是，他暗中派使者前往长安，向宇文泰表示愿意归降西魏。
宇文泰何等精明，一眼便看穿了侯景的伎俩。他对众将道：“侯景反复无常，今日归降梁朝，明日又想归降我朝，此等小人，绝不可信。不过，河南十三州乃战略要地，若能趁机夺取部分城池，削弱东魏与梁朝的实力，也是一桩好事。”
当即下令，派大将李弼、赵贵率军前往河南，名义上是接应侯景，实则是趁机夺取城池。侯景见西魏大军到来，心中暗喜，以为可以坐享其成。可他万万没有想到，宇文泰根本不信任他，反而派军队接管了河南的部分城池，并要求侯景前往长安述职。
“宇文泰这是想削夺我的兵权！”侯景恍然大悟，心中大怒。他深知前往长安必死无疑，当即下令，率军进攻西魏军队。李弼、赵贵早有防备，率军反击，侯景大军大败，损失惨重。
侯景见西魏这条路走不通，只得彻底倒向梁朝，派人再次前往建康，向萧衍表忠心，谎称西魏大军突然来袭，自己奋力抵抗，才保住部分城池。萧衍不明真相，反而对侯景更加同情，下令羊鸦仁加快进军速度，尽快与侯景会师。
东魏方面，高澄得知侯景叛逃，且同时勾结梁朝与西魏，大怒不已。他任命大将慕容绍宗为帅，率领十万大军，讨伐侯景。慕容绍宗乃东魏名将，足智多谋，率军一路南下，势如破竹，很快便收复了河南的大部分城池。
侯景率军节节败退，手下将士死伤无数，只得向梁朝求救。萧衍下令，派贞阳侯萧渊明率军五万，北上救援侯景。可萧渊明乃纨绔子弟，根本不懂军事，率军行至彭城（今江苏徐州）时，被慕容绍宗大军击败，萧渊明被俘。
慕容绍宗击败萧渊明后，继续率军追击侯景。侯景率领残部，一路南逃，身边只剩下数千人马。他深知自己已无退路，心中对梁朝的怨恨与日俱增：“萧衍老儿，我以十三州来降，你却只派这点兵力救援，如今我兵败如山倒，你若再不相救，我便率军攻打建康！”
第四节 江南引祸，伏笔暗藏
侯景率领残部逃至涡阳（今安徽蒙城），被慕容绍宗大军团团围住。慕容绍宗深知侯景军队虽少，却极为凶悍，便采取“围而不攻”的策略，想要耗尽侯景的粮草与士气。
侯景军中粮草日渐匮乏，将士们人心惶惶。侯景深知再不突围
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