魏士兵纷纷后退。
“宇文泰！快来受死！”高敖曹大喊着，率军直扑宇文泰的中军。
宇文泰见状，连忙下令，让大将独孤信率军抵挡。独孤信也是西魏名将，手持大刀，与高敖曹交锋。两人大战数十回合，不分胜负。
就在此时，彭乐率领东魏铁骑，从左侧冲入西魏阵中。西魏军队渐渐不支，宇文泰见势不妙，只得下令撤军。高欢率军追击，西魏军队损失惨重，宇文泰在亲兵的护卫下，狼狈逃回长安。
邙山第一次大战，西魏惨败，洛阳仍被东魏占据。高欢大喜，下令犒赏三军，高敖曹因功被封为司徒，威望更盛。
可高敖曹素来骄横，看不起其他将领，尤其对高欢的亲信彭乐十分不满。彭乐也对高敖曹心怀嫉妒，两人矛盾日益加深。这为东魏下次战败埋下了隐患。
西魏大统九年（543年），宇文泰经过五年的休养与改革，国力大增，府兵制已初见成效，军队战斗力大幅提升。他再次率领十万大军东征，攻打洛阳。高欢也率领十万大军迎战，双方再次在邙山对峙，史称“邙山二次大战”。
此次大战，规模远超上次。东魏大军列阵于邙山之上，西魏军队则从山下发起猛攻。宇文泰吸取上次战败的教训，采取“分进合击”的策略，派三路大军，分别攻打东魏的左、中、右三军。
高欢坐镇中军，指挥若定。他下令，让高敖曹率领左军抵挡西魏右路军，彭乐率领右军抵挡西魏左路军，自己则率领中军迎击西魏主力。
战斗打响，邙山之上，喊杀声震天动地。西魏将士们个个奋勇争先，东魏士兵也拼死抵抗。高敖曹再次展现出惊人的勇武，率领左军冲入西魏阵中，杀得西魏士兵节节败退。
可彭乐却因与高敖曹有矛盾，故意按兵不动，眼睁睁看着西魏左路军突破东魏右军防线，直扑高欢的中军。高欢大惊失色，连忙下令撤军。
宇文泰率军追击，东魏军队大乱。高敖曹见中军溃败，只得率领左军撤退，却被西魏军队包围。高敖曹奋力抵抗，终因寡不敌众，被西魏士兵斩杀。
高欢得知高敖曹战死，悲痛欲绝，下令厚葬高敖曹，又将彭乐治罪。可东魏大军已遭惨败，死伤五万余人，只得再次撤回邺城。宇文泰率军夺回洛阳，西魏士气大振。
第四节 互有胜负，对峙加剧
邙山二次大战后，东魏与西魏之间的实力差距逐渐缩小。宇文泰凭借沙苑之战的胜利与府兵制的推行，使西魏国力日益强盛；而高欢虽两次战
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