比叡号作为美军的主要攻击目标，承受了最猛烈的攻击，先后中弹80 余发。
不仅舰桥与上层建筑多处中弹起火，舰队指挥官阿部中将受伤，参谋长当即阵亡。
更致命的是，右舷舰尾被击穿，海水涌入舵机舱导致发电机短路，转向系统彻底失灵。
危急关头，舰长西田正雄大佐重新接管比叡号的指挥权。
望着满目疮痍的军舰和不断逼近的美舰，为了挽救比叡号，他果然下令：“脱离接触！转向突围！”
比叡号依靠尚能工作的左舷推进器，勉强维持15节航速艰难转向，试图撤离战场。
而美军舰艇凭借雷达优势持续追击，炮弹仍在不断落下。
几个小时后，天色渐亮，而对于比叡号来说，黎明带来的不是希望，而是更大的威胁。
近50架无畏式俯冲轰炸机和复仇者鱼雷机，开始从瓜岛机场和附近的美军航母上起飞。
比叡号和周围的护航驱逐舰在中途岛海战后，都经历了改装。
比叡号因需维持主力炮火，仅将部分副炮换装为96式25毫米高射炮和13毫米防空机枪。
而像“雪风”号这样的驱逐舰，为了防空甚至拆除了后主炮，装备了多达十四座25毫米双联装高射炮。
当美军机群逼近时，整个日军舰队喷吐出密集的防空火力。
爆炸的黑烟在机群中绽放，很快就有几架飞机被命中，拖着火焰和浓烟坠入大海。
其余的飞机不得不保持安全高度，寻找攻击机会。而目标最大、航速最慢的比叡号自然成为众矢之的。
在这波轰炸中，有几枚炸弹命中比叡号，其中甚至有一枚穿甲弹穿透两层甲板后在内部爆炸。
比叡号开始进水，不仅航速降至3节，舰体也开始明显倾斜。
西田舰长命令所有可用水泵全力排水，同时呼叫周围驱逐舰准备转移伤员和重要人员。
雪风号在轰炸机回去补弹药的空隙，冒险靠近比叡号，并在两舰之间搭起临时跳板。
就当准备率先转移阿部中将和几名高级参谋时，突然，瞭望哨发出警告：“敌机！又一波敌机接近！”
天际线上，只见又有十几架飞机出现，虽然规模不如第一波，但对于正准备转移人员的比叡号而言无疑是致命威胁。
西田正雄大佐望着那些逐渐放大的黑点，咬牙道：“八嘎！为什么来的如此之快！快，将人送过去，然后撤
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