当李世民领军杀到了尧山附近的时候，驻守在益都的义军十分惊恐。
驻守在这里的，乃是王薄在北面所接纳的义军首领郝孝德。
郝孝德並不好笑，这位乃是行伍出身的叛贼，他曾参与过辽东血战，当他回到家乡的时候，却发现家乡已经被贼人所击破，家人全部惨死，郝孝德將这一切都怪在了朝廷的头上，於是乎，他也反了，他召集了许多老友，这些人多是老卒，故而形成了一股颇有战斗力的义军。
河北的乡兵们根本就不是这支以老卒为基础而诞生的叛军的对手，郝孝德活动在平原地区，打的当地官兵束手无策，几次被他攻陷城池，直到后来，王薄逃到河北，主动派人联络他，说起连手南下的计划。郝孝德便加入了进来，在王薄这十万大军之中，郝孝德这支也算是最能打的，先前他们能在北海取得大量的战果，也是多靠了他麾下的精锐，只是，北海的战事打的也不容易，折损了很多兵马，郝孝德如今正在这里进行人员补充。
当得知朝廷十二卫的军队到达尧山的时候，义军一片惶恐。
行伍出身的郝孝德尤其惊慌。
正是因为行伍出身，郝孝德才十分了解十二卫的战斗力。
「撤！！」
「当下高密和东莱都去不了，敌人是从琅琊方向来的，只能从北边走，去跟知世郎合兵！！」「敌人只需要一天的时间，就能从尧山杀到我们这里来，可能一天都用不上. ...我们现在就走，什么都別拿，新招募的那些军士就地遣散，分给他们些粮食，让他们回家！其余人即刻出发！！」郝孝德即刻召集麾下，宣布了撤离的命令。
他麾下的眾人，多是不甘。
河北至少还有些军府，让他们惧怕，可这里的军士都被来护儿张须陀带走，空荡荡的，他们南下之后，取得了许多胜利，好不容易有了立身之本，正要享受，怎么又开始跑呢？
「將军，只要我们能守好城池，知世郎必定前来救援...」
「守个屁！」
郝孝德勃然大怒，他骂道：「城门都被我们打烂了，你还想怎么守城？」
「况且，你怎么就知道知世郎一定会来救援呢？！」
当下的起义军是三人联手，儘管名义上还是以王薄为主，但三人彼此之间也多少有些顾忌，合作起来不是那么的亲密无间，而王薄对这两人也確实有吞併之心。
听到郝孝德的反问，他的部下们终於无法回答了。
在他的命令下，
…。。