人都跟着跑了，哪还有心思去巡视，戒备城墙。
亲信部下，苦劝周德威，言大势已去，不如弃城而走，川中之地，多少城池州县，在面对梁军时，不战而降，他们能在梓州，死守一月有余，已经算是尽心尽力了。
这些亲信是知道周德威的忠心，谁也不敢提投降的话，只是劝说弃城而走。
但此言被周德威严词拒绝，其言：尔等若欲脱身，吾不强留，自可寻机出城，然某身受重托，城存则人存，城亡则人亡！”
在面对生死的时候，总有人会做出不一样的选择，有人感念其忠义，愿随其赴死，可更多的人，在经历了心理上的折磨后，还是选择随大流，弃城或走或降。
承德四年，九月初十，梁军鼓声震天，杀意沸腾，向元振调集精锐，对梓州发起总攻。
可守军的反击寥寥，随着器械靠近，云梯架城，梁军攀墙而上，只见周德威披重甲执长刀，亲自坐镇东城，领着仅剩的死士，拼死顽抗。
只是这寥寥无几的反抗，几近于无，周德威战没于梓州城，梁军蜂拥入城，梓州落入梁军之手。