兵数十万反击起义军。
章邯率刑徒军大败周文，周文出关逃至曹阳。
两个月后，章邯追到曹阳，再次击败周文，周文又逃到渑池。
十余日后，
章邯进军渑池，大破周文，周文自刎！
周文死后，
吴广部下田臧因认为吴广不懂兵法，假传陈胜命令将其杀掉，
随后田臧率精锐部队在敖仓与秦军交战，战死，军队溃散。
章邯接着在荥阳打败李归等人，李归战死。
之后，章邯又先后击败驻守郯地的邓说和驻守许县的伍徐。
接着，章邯攻打陈县，陈胜的上柱国房君蔡赐战死，陈胜亲自出城督战也战败，张贺战死。
腊月，陈胜乘坐战车逃往下城父，途中被车夫庄贾杀死，张楚政权就此覆灭。
公元前208年二月，
章邯进兵攻打魏王魏咎，魏王派周市向齐、楚求救。
齐国、楚国派军救援，齐王田儋也率兵前往救援。
章邯率骑兵夜间衔枚突袭，
齐、魏军队被击败，齐王田儋被杀，周市战死，魏王魏咎投降后自焚而亡。
章邯遂率军攻打齐国，
楚将项梁率兵支援新任齐王田荣，
刘邦和项羽也一同前来，在东阿城打败章邯，章邯向西逃走，项梁率兵追击。
之后，刘邦、项羽在濮阳以东再次打败章邯，但未能攻克定陶。
项梁因多次取胜而轻视秦军，而此时北方的长城军团已与章邯部会合。
秦二世二年（公元前208年）九月，
章邯夜袭项梁军队，在定陶将其彻底打败，斩杀项梁。
楚军经此一战损失惨重，楚军面临军心涣散的局面，
为避免被秦军各个击破，
楚军退守到彭城一带，其中吕臣部队驻扎在彭城以东，项羽部队驻扎在彭城以西，而刘邦的部队驻扎在砀县！
形成了三方互相拱卫的防守姿态！
章邯斩杀项梁后，认为楚国已不足为惧，于是向北渡过黄河攻破赵国都城——邯郸，
邯郸城破，赵王歇逃至巨鹿。
公元前207年五月，
章邯命王离率二十万长城军团军包围巨鹿，秦军数十座营寨将巨鹿城四面包围！
章邯则驻守在巨鹿城以南的棘原，两地相隔五十里！
章邯在两地之
…。。