“我打算带你们三个一起参与。
你们目前的主要任务是先把卖方顾问的工作逻辑理清楚。
我给你们一周时间，每个人写一份分析报告，核心问题是：在收购交易中，被收购方聘请律师的必要性和核心价值在哪里。”
他这话一出口，办公室里安静了一小会儿。
林蔚先开口了，声音有点紧：“沈老师，我以前的理解是，买方请律师是为了做尽调、写协议，确保交易合规，那么卖方请律师，主要是为了配合买方的尽调，帮客户准备材料......”
沈怀谨听完，没有立刻评价，而是看了周景川一眼：“景川，你怎么看？”
周景川把书放到茶几上，想了想：
“师妹说的是一部分，但不完全是。
卖方律师的职责是‘守卫’和‘增值’。
守卫是说，收购协议里的陈述与保证条款，买方律师通常会写得非常宽泛，让卖方对公司的历史问题承担无限责任。
卖方律师要做的是把这些条款收紧，通过披露清单把已知风险豁免掉，同时设置赔偿门槛和上限，避免客户在交割后被追索到倾家荡产。”
“增值呢？”沈怀谨问。
“增值是帮助客户在谈判中守住价格底线。
收购方案和价格通常是由买方先提出的，卖方如果没有专业律师把关，很容易在复杂的条款中被压低估值。
比如盈利能力支付机制，这个条款看起来像是‘如果公司未来业绩达标可以拿到更多钱’，但如果设计不当，它反而会成为买方拖延付款的借口。”
沈怀谨点了点头，然后看向莫清辞：“你呢？”
莫清辞没有急着回答。
她先在心里把周景川的话过了一遍，觉得他说得已经很全面了，但有一个点他还没有提到。
她开口的时候语速不快不慢：
“景川师兄说的两点我都认同。
我还想补充一点，关于交易过程中的信息不对称。”
她看着沈怀谨：
“买方通常会对卖方做详尽的尽职调查，但卖方很少有机会对买方做同等深度的尽调。
在信息不对等的情况下，卖方律师的作用之一，是通过‘卖方尽职调查’提前梳理客户的所有材料，制作一份经过把关的数据室。
这样做的好处是，既能防止过度披露，避免买方利用尽调获取核心商业机密后反悔压价，又能统一口径，确保
…。。