道，反倒是张鲁在汉中实行的是正经的五斗米道。
这些人背叛刘璋后，张鲁开始向巴郡扩张，巴郡民众本就怀念最初的五斗米道，纷纷响应张鲁。
刘璋因此大怒，杀了张鲁的舅舅，随后让庞羲出兵攻打张鲁。
但庞羲接连战败，而张鲁倒是越打越强，还反攻夺取了白水关。
庞羲节节败退的时候，刘表又派刘阖趁火打劫，涪陵令沈弥、永安令娄发（娄圭的族弟）、江州豪族甘宁等人被刘阖策反，与刘阖一同进攻刘璋。
刘璋觉得益州本地豪族不可靠，赶紧改让吴懿领东州兵，让庞羲组织后勤，并任用了李思、李异等诸多东州人为将。
这次调整倒是很成功，吴懿将刘阖击退，并将张鲁的部队挡在了阆中北部。
随后，刘璋又命赵韪为征东中郎将，率军驻巴中抵挡荆州军。
可两面作战的刘璋却又面临了内部纷争——东州人和巴蜀本地豪族的冲突在持续的战争中爆发了。
当初南阳三辅等地几万户人流亡到益州，刘焉将这些人全部接收，从中选健卒，称为东州兵。
东州兵本就是外来户，而且是只服刘焉的外来户。
刘焉对东州人有恩，但刘璋对他们可没什么恩德，再加上刘璋是自封的州牧，又没名分又缺威望，管不住他们。
可刘璋又需要东州兵的战斗力，既然管不住，刘璋就只能给东州兵和东州人更宽松的环境和更好的待遇——威望不够就只能施恩了。
对巴蜀本地人而言，这就显得极其不公平，巴蜀人皆因此心怀不满。
刘璋对东州人过于纵容，使得东州人到处霸凌，不断侵占田地，与巴蜀地本地士族的仇越结越深——这就是甘宁等巴蜀本地人被轻易策反的原因。
和刘焉比起来，刘璋确实太嫩了，各方势力在他手里已经完全失去了平衡，益州现在算是风雨飘摇，于是刘璋便想寻求朝廷给个正当的名分。
刘备便问张松：“以你观之，若仅仅是让天子授予刺史之位，刘季玉能安定蜀地吗？”
张松摇了摇头：“我乃君郎公之臣，不能揭少主之短。”
这其实就是说刘璋没本事了……
刘备又问：“那若我改任益州人为益州刺史，你等可愿从我之令？”
张松又摇头：“若是如此，益州便无宁日矣……我等可从朝廷之令，但东州人却不会从之，恐益州更会大乱。”
刘备转头问黄权：“那你们来
…。。