人再给刘备传军令。
十一月，皇甫嵩在下曲阳与张宝激战，两军连战数日，死伤无数。
之后，皇甫嵩声称可招抚和谈，以张角首级为饵，让张宝于阵前谈判。
张宝领军于城外列阵，却被皇甫嵩率军突袭，张宝力战而死。
张宝死后，皇甫嵩自身损失也已经极大，便声称只诛首恶，不杀降者，让黄巾放下武器。
城外黄巾投降。
随后，皇甫嵩以投降者为前锋，攻入下曲阳，令黄巾俘黄巾以免罪。
次日，下曲阳城破，数万黄巾被俘。
但随后……无论是之前投降者还是之后被俘的黄巾，皆在放下武器后被皇甫嵩杀戮一空，下曲阳被屠为了空城。
此战前后共有十余万黄巾被杀，皇甫嵩在城南将这十万人的尸骨筑成了京观。
到此，黄巾主力算是已然平定。
皇甫嵩确如刘备所说，前后杀戮逾二十万人。
此战后，朝廷公卿皆为皇甫嵩表功，皇甫嵩拜为左车骑将军，领冀州牧，同时晋封槐里侯，食邑八千户。
而随皇甫嵩回京述功的北军五营将士，已是全都换了一遍了。
就在皇甫嵩回军领受封赏的时候，一伙破衣烂衫的溃军来到了甘陵。
他们是来投奔刘备的。