5个独立师、3个骑兵师，共54个师70万人，另有地方部队（包括二线补充兵团）33万人。各部队开展了大练兵和新式整军运动，军事和政治素质大为提高。
此时，东北地区97％的土地和86％的人口已获得解放，土地改革已基本完成，解放区得到进一步巩固，工农业生产尤其是军工生产有了较快发展，人力物力比较充足。
国民党军东北“剿匪”总司令部总司令卫立煌所部遭到人民解放军连续打击后，处境困难，其总兵力虽然尚有4个兵团14个军44个师（旅），加上地方保安团队共约55万人，但被分割、压缩在沈阳、长春、锦州三个互不相连的地区内。
由于北宁铁路（今北京—沈阳）若干段及营口为人民解放军所控制，长春、沈阳通向山海关内的陆上交通已被切断，补给全靠空运，物资供应匮乏。
国军的东北形势危急，南京统帅部深感忧虑，为保存实力，曾考虑放弃长春、沈阳，打通北宁铁路，将主力撤往锦州，以便伺机转用于华北、华中战场。
但又顾虑将会在政治上、军事上造成严重后果，兵败如山倒，也会丧失美方的信任，因而未敢贸然决策，处于是撤是守举棋不定的状态。
1948年9月12日，长春沈阳锦州三大核心据点基本被包围孤立，国军在东北战场只剩下几个重点城市，仍在负隅顽抗待援，为彻底打消东北国军逃亡华北的企图，解放军总部决定直取山海关以北180公里的咽喉重地锦州，堵死东北国军逃亡华北的陆上主要退路。
于是，辽沈战役正式打响。
东北野战军主力南下锦州，准备‘关门打狗’，率先在北宁线锦州至昌黎段向国民党军发起进攻，随后不断扩大战果，切断北宁线、孤立锦州。
锦州被围后，蒋委员长大为惶恐，于10月2日亲抵沈阳谋划对策，决定以沈阳地区11个师加3个骑兵旅，由第9兵团司令廖耀湘指挥，组成“西进兵团”；从华北及山东抽调7个师，连同锦西、葫芦岛的4个师，共计11个师，由第17兵团司令侯镜如指挥，组成“东进兵团”，企图东西对进，与东野在锦州实施决战，著名的塔山阻击战由此打响。
塔山位于锦西与锦州之间，距锦州国民党军前沿阵地约30公里，北宁铁路、锦榆公路纵贯其间，可谓是一马平川、无险可守。
塔山当地有一个只有百十户人家的小村子，此村东临锦州湾，西接白台山，山与海之间最狭窄的一段，仅有十二公里宽。北宁铁路从村子的
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