元康七年二月，齐万年率大军攻占渭桥，越过渭水，各拨一万人去对付杜城与蓝田，剩余的五万人主力军，则直接到长安城北面十里处扎营。就在羌胡军抵达的同时，雍、秦、凉各州的羌胡们也在陆续不断地向赶来汇合的路上。
长安城座落于一座庞大的高塬之上，名叫龙首原。龙首原东有铜人原，铜人原西南有白鹿原，龙首原南有少陵原、凤栖原、乐游原、神禾原，这些土塬环卫长安城，高低错落，中间又有泾、渭、灞、浐、丰、滈、潏、潦八条河流穿过，地形极为复杂。
更别说，长安城的城防本身就极为可怕。的城墙高六丈，宽三丈，可供士卒在上方走马，城外还有数个如长信宫一般的外围宫城，可以相互支援，节节抵抗，几乎是一个锁链式的防御体系了。
叛军进入到长安城下时，感慨万千。从东朝西望去，只能依稀看见一片连绵不绝的平原与丘陵，除去南面巍峨的秦岭外，到处都是可以耕种的良田，而且确实可以看见，有农人小心翼翼地在平原里拾掇着刚发芽的作物。
“这里没有石头。”来自秦州陇右的胡人们握着田里的土，高声喊道。
“是真的！田里面没有石头。”
真是难以想象。自有农业以来，除去田里的石头，是一项必经的工作。田里面应该有石头的啊。但是，关中作为黄土高原最肥沃的部分，确实没有石头。这对于在陇上乃至河湟的羌人们来说，是不可思议的。
不过齐万年并没有正面进攻长安的想法，自古以来，正面进攻长安而获得胜利的战例，仅有一例，那就是李傕、郭汜领十余万凉州军大破吕布、王允的战例。但当时两军数量悬殊，凉州军的人马是吕布的十倍以上，不足作为参考。除此以外的长安易手，基本就是不战而克。
因为长安作为中国有数的大城，城内的人口实在太多了，在西汉汉平帝时，长安的人口一度达到四十万。即使在此之后落没，依然保持在二十万人口左右。这样庞大的城市人口，是不可能单靠城内储存的粮食驻守的，现在长安的粮食基本要靠武关来运输。
而齐万年现在要做的，只要像此前晋军打算对齐万年做的那样，把粮道封锁达到两到三个月，长安城内就会因为缺粮而不战自溃。最起码，城内的饥民也会引起相当的骚乱。除非晋军敢于出城与叛军大战，再度打通粮道，才能改变这种困境。但从眼下晋军的表现来看，他们是全然没有这个想法的。
所以齐万年的部属是，从城南到城东，再到城北，以三面之势
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