同年，陶谦病重，对别驾麋竺说：“非刘备不能使徐州安定。”陶谦死后，麋竺率徐州人民迎接刘备，刘备不敢接受。陈登对刘备说：“如今汉室四分五裂，海内倾覆，要建功立业，机会就在今日。徐州富裕，有户口百万，想委屈使君管理本州。”刘备说：“袁公路近在寿春，他四代人里有五位做到三公，为海内所归，您可以把徐州交给他。”陈登说：“公路骄纵而奢侈，不是治理乱世的人。现在我们愿意为使君提供步骑十万，上可以匡君济民，建立五霸之业，下可以割据守境，在竹帛上留下功名。如果使君不愿听从，那陈登也不敢听从使君说的。”北海相孔融对刘备说：“袁公路岂是担忧国家到能忘记自家的人？墓中的枯骨，又何足介意呢！今日的事，是百姓希望能托付于一个有能力的人，上天赐予而不收下，将来会追悔莫及。”刘备遂领徐州牧。
兴平二年（195年），曹操击败吕布，吕布投奔刘备。[280]
建安元年（196年），曹操表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。袁术率大军进攻徐州，刘备留张飞守下邳，自己率军迎击袁术，两军在盱眙、淮阴相持一个多月，各有胜负。这时，张飞欲杀陶谦旧将曹豹，曹豹率众自守，并引吕布偷袭下邳，击破张飞，俘虏了刘备的妻小。刘备得知后引军退还，到下邳时，军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，吏士大小相食。赖东海麋竺以家财相助才得以脱困。[164] 刘备打算回到小沛，于是向吕布求和，吕布以刘备为豫州刺史，让他回到豫州，与自己并力攻击袁术，又将刘备的妻小以及部曲家属归还，在泗水上为刘备送行，刘备回到小沛。[11] [162] [163] [164] [165]
袁术又命纪灵率三万人攻打小沛，刘备向吕布求救。吕布屯在小沛外，派人招刘备、纪灵前来，以“辕门射戟”化解此事。[166]
不久后，刘备再度召募了万余人的军队，吕布于是率军进攻小沛。刘备战败，前往许都投奔曹操。曹操手下的程昱、郭嘉皆称刘备有雄才，向曹操建议趁早对刘备动手，曹操不从，给与刘备兵马粮草，让刘备做豫州牧。其后，人称刘备为“刘豫州”。[12] [171] [172]
建安二年（197年），韩暹、杨奉纵暴于徐、扬之间，刘备诱杀杨奉。[249] [250]
建安三年（198年）春，吕布派人带着黄金到河内买马，被刘备的兵士钞掠。于是，吕布派遣中郎将高顺和北地太
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