到目前为止日军在各个战场上全部的兵力已经超过了500万。
历史上日军曾一度扩军到680万之巨。但是现在失去了中国东北这个工业基地和资源基地，日本人的战争潜力被大大限制了。以日本的经济状况最多可以组建不到500万的军队，现在已经极为接近日本的战力底线了。
就在国民政府发动第三次武汉会战的同时，马峥所部也在华北发动了攻势，塞北兵团察哈尔军区和绥远军区各出20万兵力，再加上山东腹地的云鉴所部，全军合计55万人，然后在兵团总部装甲师以及航空部队的配合下，从德州、临清等地向山东的日军发动全面进攻。
此时掌管华北方面军的已经不再是冈村宁次，而是换成了日本陆军中将根本博，冈村宁次则是因为指挥水平深的大本营的信任，不久前接替烟俊六成为侵华日军总司令官。
面对马峥所部的强势进攻，根本博早有预感，并且实现制定了反击战术，在德州以南的平原、高唐、东阿、肥城一线集中了8个师团以及13个伪军步兵师的重兵，摆出一副死守山东的架势。
同时，根本博在马峥所部刚刚行动的时候就像中国派遣军总司令部求援，接到根本博的电报之后，冈村宁次不敢怠慢，当即指示河南、安徽、苏北等地的日军立即集结，随时准备增援山东。
但是受限于国民政府发起的第三次武汉会战，华中的日军主力全部被调到了华中前线，因此根本抽不出多余的部队增援根本博。
为了保住华北最后的据点，冈村宁次只得请求大本营，让朝鲜的关东军出击辽东半岛，以牵制马峥所部。
对于马峥所部的强大日军大本营已经有了清晰的认识，接到冈村宁次的电报之后，大本营当即致电关东军司令部，命令他们立即制定反攻辽东的作战计划，并在一周内实施。
很快，关东军大批部队开始在丹东以东的地方集结，其中还包括大量的装甲部队，与此同时，这几天大批的日军战机频频出现在大连、沈阳等地，对塞北兵团有价值的军事目标进行疯狂的轰炸。
马峥自然知道这是日军牵制他们的战术，当即命令南满军区做好应战的准备，同时命令山东前线的部队加大进攻的力度，务必在一个月内突破日军鲁北防线，深入山东腹地。
此外，马峥还致电沂蒙山区的山东军区，让他在适当的时候中心开花，狠狠在日军心脏插上一刀。
鲁北的战斗异常的激烈，马峥所部是为了突入山东腹地，争取歼灭华北方面军，彻
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