家镇要塞沦陷之后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻惨失惨重。
见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。
这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团被给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后，开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向武汉方向撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击。
武汉保卫战进行至7月中旬，不管是老蒋还是军委会那些大佬们都明白了一个道理，再打下去日军在长江南北的合围圈将会关闭，到时候不但守不住武汉，甚至于连武汉外围的这几十万大军也会被日军一口吞掉，于是乃决定撤离武汉。
随后军委会电令从江南阳新至江北信阳增援的孙桐萱第3集团军，绕道经应山、随县，北开郑州，归第1战区指挥。将罗卓英调出第5兵团，由万耀煌接替，继续担任信阳以南平靖关、武胜关、应山地区之防御。张自忠的第59军、刘汝明的68军、冯治安的77军，合编为第33集团军，由张自忠任集团军总司令，从大别山西撤至应城、皂市、京山地区，仍归第5战区指挥。
薛岳的第1兵团，仍于九江以南之德安地区抗击敌人。张发奎的第2兵团，依托幕阜山，确保通山、高桥、金牛以东地区，并掩护以西之粤汉铁路。
随着国民政府主动撤离武汉，日军终于攻占了这座长江中游最大的城市。
武汉沦陷的消息经八路军总部转发到马铮手里的时候，马铮正在景阳冈上对那些收编回来的俘虏进行教育。看完八路军总部发来的电报后，马铮心里一阵憋闷。老蒋果然还是败了，而且还败的非常的惨。
此时的国民政府除了在勇气上能同日军一拼以外，在战略战术上已经完败。这不得不让马铮想起后世军事家对于国民党部队的评价——一流的士兵、二流的士官、三流的将领和不入流的统帅。
的确，中国的士兵无疑是世界上一
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