江宁正为派谁去登州督战而难以决定之际，陈芝虎派副将高义率部万余众奔打青州。
高义打青州，效仿陈芝虎奔袭临淄的战法，直接将大军压上，围三阙一，给青州城里的守军留条活路，瓦解其斗志，以免其死心的拼个鱼死网破。
从四乡八亭抓来数千民夫，以推车、布囊负土，只一日工夫，便在宽十数丈的护城河上，填出七八条攻城的通道来。高义便驱万余兵马，分从三面，以云梯附城，强攻青州，仿佛一刻时间都不想耽搁。
陈芝虎攻临淄，临淄失之不备，张晋贤其时在临淄仅有千余杂兵，给打了个措手不及，再加上临淄城大，千余杂兵根本就守不周全。故而陈芝虎拿万余精锐压上，以快打快，三日就将临淄攻陷，于攻、于守，都是正常不过的结果。
临淄失守后，杜觉辅反应甚快，即放弃北面的寿光、昌邑、广饶等城，将兵力集于青州城。青州城里的守军虽杂乱，在大兵压境之时，难免惊慌，但总数仍有四千之多。
协助杜觉辅守青州城的不是别人，是杨释。
杨释乃顾氏家生子，与其父杨朴深受顾悟尘、顾嗣元父子的信任。顾悟尘、顾嗣尘率青州军主力前往阳信之时，留守青州的兵马虽说有限，才两营甲卒，但杨释可以说是青州军少有能给顾氏信任又兼有能力的将领，故而给安排在留守青州大本营。
此外协助杜觉辅守青州城的还有广饶知县程唯远。
程唯远给顾悟尘、顾嗣元父子从阳信拥挤到广饶任知县，阳信有些老卒跟他一起前往广饶，在此基础上组建了广饶兵。虽然人数不足千，但有经历当年阳信残酷战事的老卒为底子。广饶兵离精锐还差些距离，但至少看到敌军压来，却没有太大的惊慌，守城池也有法度。
有时候，经历过跟没经历过就是不一样。
杜觉辅平日时风度颇好，这会儿就难消眼睛里的慌乱。程唯远当年在阳信城头坚守了数月，胡虏及叛卒堆在阳信城下的尸骸将有万具，高义所部如此简陋的战法，已难让他心头震憾了。
更何况，此时吴齐正在青州城里。
青州与淮东绝裂，青州诸人对淮东敌视甚深，但那时青州军主力还没有给围困在阳信城里之前。
这时候临淄失守，青州形势崩坏，杜觉辅等人即使再有骨气，也不会将直接来青州联络的吴齐轰赶出去，更何况程唯远、杨释二人对淮东也是心存亲近之感的。事实上，杜觉辅本人也有心想将宗族亲眷先撤去淮东避难。
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