尉迟迥虽然反叛之后，征发了大量昔日齐地的兵马，但这些人不是疏于训练，就是对尉迟迥并不心服，尉迟迥叛乱地主力还是以关陇兵力为主，这些人的逃亡，顿时导致尉迟迥力量大为削弱，他虽然还有二十多万兵马，却已经失去了骨架支撑。
韦孝宽的兵马进军极快，许多州郡都不战而下，泌水战后一个多月，大军已城周边的城池全部拿下，推到离城数十里的地方安营扎寨。
在东线进程顺利时，其他两路军队也传来了好消息，西路梁睿统率步骑兵二十万人讨伐王谦，王谦命令部将占据险要拒守，梁睿亲率兵马奋击，屡屡击败蜀军，苦战四十余天，在广元将王谦地部将达奚甚，高阿那，乙弗虔等人击败，大军直接进逼成都。
而南线王谊率大军开进州后，司马消难节节败退，他所辖的九州之地连连丢失，最后只剩下鲁山和山两镇兵马，只好投降南陈，并请求南陈出兵协助。
南陈朝庭任命司马消难为大都督，又诏令镇西将军攀毅，豫州刺史任忠率军赶赴历阳，进取大周南兖州，才止住了王谊继续攻向司马消难的势头，也不知南陈是不是故意如此，南陈皇帝又给司马消难赐爵随国公，与杨坚爵位完全相同。
对于南陈的趁火打劫，大周上下无不义愤填膺，只是大周一方面要防备突厥，尉迟迥又还未平定，对于南陈取得地两州之地，杨坚也只得捏着鼻子暂时认了，往后再算帐不迟。
在尉迟迥刚刚举事之时，只有江陵，荆州两地的梁国也蠢蠢欲动，梁国的将军都劝梁主趁机发兵，认为进可以尽节于宇文氏，退可以夺取秦领以南地区，只是梁主犹柔寡断，不能马上决定。
杨坚召见梁国在长安的使节柳庄，向梁主转告：“当年孤在南方，多得梁主照顾，如今大周皇上年幼，处境艰难，孤不才，受命辅佐朝政，如梁主世代忠于朝庭，当善始善终。”
柳庄将杨坚的话原原本本告诉梁主，梁主顿时不敢乱动，生怕尉迟迥失败后会牵连到自己，等到叛军在泌水大败之后，梁主拍着自己地心口叹道：“当初若听众将之言，今日社稷已是不保。”
于翼听到叛军在泌水大败，派于仲文率大军在尉迟迥的身后出击，于河南商丘将尉迟迥地部下檀让数万部众击败，然后乘胜追击，连下曹州，成武，又将尉迟迥部下拥有十万大军的席毗罗击败，并将檀让活捉，席毗罗斩首，于仲文最后带着大军和韦孝宽会合在城。
二路兵马会合后，韦孝宽手中有三十万大军，而且连战连胜，正是士气如虹，反观
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