现在的超级英雄们已经没有什么像样的基地了。因为没有资金没有场地，他们做任何的事情，哪怕是一些微不足道的举动都很可能引起万磁王团伙的注意。
由万磁王所掌管的政权对于底层社会的统治力远比普通人类政府来的高的多。基于变种人中各种各样奇怪的能力，让万磁王的指令和管理几乎能够遍布到美洲的任何一个角落。他做到了真真正正的自上而下的垂直管理。
在墨西哥辽阔的戈壁内，这里有着一个超级英雄们最后潜藏的基地。这是最后的庇护所了，反抗军最后的抵抗堡垒。
这所基地从外表上看就像是数百年前的古代文明所修建的一个边防堡垒，但是现在依旧弃用并且被风沙严重的腐蚀和风化。看上去就向戈壁中随处可见的情景一模一样。这引不起任何人的怀疑。
而在这个堡垒之下，却有着一个不小的地宫。这之前是一个天然的地洞，被夜行者和托尼等人进行了一番改造和扩大。最终这个地宫变成了一个可以容纳一千人生活的地下社区。
但是现在这个地宫的人员却已经开始超负荷了，各种被万磁王压迫的普通人中的变异者和超能力者以及普通人（非变种人的超能群体）开始逃离万磁王控制的城市。他们无处可去，最后都被夜行者他们给收入地下。
原本只是打算为反抗军修建一个一千人的秘密基地，最后却被迫容纳了近两千五百人。这其中还有不少算不上战斗力的女人和孩子。这让整个基地面临着巨大的生存压力。
这群老迈的超级英雄们却又不得不将这最后的责任背负起来。原本就已经老朽无力的身体被压上了更多的负担。让他们原本就已经不是那么挺直的腰变得更加弯曲。
但是在某些时刻人多还是有好处的，比如说现在托尼正在做的这件事，哨兵计划的制造！现在托尼没有了他的钢铁工厂，也没有了帮助他辅助他的人工智能贾维斯。
所以许多的事情都必须要依赖人工去完成。这些生存躲避在地宫内最后的反抗万磁王人群再一次团结在了一起。他们用自己迸发了自己的全部热情，因为他们相信夜行者，相信托尼。
这一次将会是他们最好的一次推翻万磁王统治的机会。几乎所有能够帮上手的人都开始帮忙。拥有超能力的人外出去帮忙找材料，而女人和孩子怎在基地内帮助处理后勤和简单的事宜。
整个反抗组织热火朝天的干了起来。而在远离这一片喧嚣的地方。基地内的一个铅制房间内住着一个老人。他已经非常非常老了
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