还以为高句丽已经灭亡了，就撤回了国内。
高句丽在默默地恢复与发展了七十年后，又重建了丸都山城，并且东方不亮西方亮，他们在朝鲜半岛势力扩展到汉江一带，与此时半岛南部开始崛起的的百济与新罗交战。
当时高句丽的美川王还趁着晋末五胡乱华。中原大乱，朝廷无力再管辖辽东一带的机会，一举吞并了乐浪与玄菟郡，控制了半个辽东。
正当美川王志得意满，想要进一步控制整个辽东，进而图谋中原的时候，却遭到了当头一击，这回他们碰到的对手是剽悍的前燕帝国的鲜卑慕容氏。
慕容氏的历史无需多说，世人皆知他们后来一度入主中原，建立了庞大的前燕帝国。可是此时的鲜卑慕容氏也不过是一个发迹于辽东一带的游牧部落，但实力仍然远远强过了自认为很强悍的高句丽。
不怕不识货，就怕货比货，高句丽在二十多年的时间与与慕容鲜卑屡战屡败又屡败屡战。铁了心地要向辽东渗透。
美川王死了以后，他的儿子故国原王继承了高句丽历代国王那种打不死的小强精神，不断地继续骚扰着辽东，指望鲜卑人也能和汉人一样，最后能不厌其烦，举族离去。
慕容鲜卑在成功地打趴了同为鲜卑部落的段氏和宇文氏之后。也面临了一个发展方向的问题，是向南进入中原加入争霸的行列，还是向东灭掉高句丽割据一方，这成为摆在当时慕容鲜卑的首领慕容俊面前的难题。
最后心高气傲的鲜卑人还是选择了南下，但在这之前，他们为了确保后方的安宁，对高句丽发动了一场决定性的攻势。
慕容鲜卑兵分两路，一路在鸭绿江一带与高句丽的主力相持，另一路则由此时只有十四岁的名将慕容垂率领，兵行小路，奇袭高句丽的都城平壤（丸都被攻破后就迁到这里了），把美川王（此时已死）的尸体和高句丽的太后周氏都俘虏了，一路大摇大摆地回到了辽东。
高句丽遭到了堪比上次差点灭国的那种打击，更是受了连前国王尸体和太后都无法保护的奇耻大辱，屋漏偏逢连夜雨，百济听说高句丽被前燕一阵暴打后，本着趁你病要你命的痛打落水狗精神，倾全国之兵北上，包围了平壤城。
这次高句丽已经无力对抗百济大军，只能退保都城，故国原王也在出城战斗时中箭身亡，但部下受到国王战死的激励，奋起一战，最终打退了百济的大军。可是此战后，朝鲜半岛上百济成了第一强国，高句丽也只能名义上臣服于百济。
此后的高句丽便忍
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