吴王害怕胶西王反悔，又亲自前往胶西国与其结盟。刘邛便遣使往约齐、赵、淄川、胶东、济南、济北等国。当日各国多遭削罚，人人怨恨晁错，都同意一起起兵。
刘濞于是日夜训练兵卒，部署将士克期举事。此时朝廷已议定削夺吴国会稽、豫章二郡。削书到时刘濞已经起兵，于是尽杀朝廷所置官吏，并下令国中道：“寡人年六十二，今自为将；少子年甫十四，亦使为前驱。将士等年齿不同，最老不过于寡人，最少也不过于寡人少子。应各自努力图功待赏，不得有违！”军中听着命令，只好相率西行，差不多有二十万人。
却说楚王刘戊乃元王刘交之孙，刘交好读书，与鲁人穆生、白生、申公三人一同学诗于荀卿门人浮丘伯。后来刘交立为楚王，遂用穆生、白生、申公为中大夫，优礼相待。
刘交因穆生等素不饮酒，每遇宴饮必为穆生等特设醴酒。及刘交身死，传子夷王郢客、皆与从前无异。至孙刘戊嗣位，一日置酒会客，忽然忘却设醴，到罢酒时穆生退出说道：“吾今可以去矣。”遂称病高卧不起。申公与白生听说后特来看视，问其缘故，竟然是因为没设醴酒，便强劝道：“你为何不念先王之德，今王小小失礼何足介意？”穆生道：“先王优加礼貌于吾三人者，本因重道之故；今日忽之，是忘道也。忘道之人难与久居，吾岂为区区之礼乎？”于是谢病而去。
申公、白生见挽留穆生不住，只得听之。如今被削东海一郡，刘戊便与吴国通同谋反。申公、白生闻信进谏，刘戊不但不听，反用锁链将二人系在一处，身服赭衣立在市上舂米。二人至此才服穆生先见，但现在后悔已经迟了。
丞相张尚，太傅赵夷吾听说刘戊打算起事后上前苦谏，刘戊不听，竟将二人杀害，克期出兵与吴联合。此时赵王刘遂也杀其丞相建德、内史王悍，领兵驻在赵国西界，欲待吴楚兵到来时会同前进；一面遣使前往匈奴请其援助。胶西、胶东、淄川、济南等地也一律响应，独有齐王刘将闾忽然翻悔，不肯与之联合。济北王刘志因城坏未修，郎中令将刘志劫住发兵坚守，因此也不得如愿。
此次起兵仅有吴、楚、胶西、胶东、赵、淄川、济南七国，齐王与济北王背约中变，城阳国小不与其谋。此外梁、代二王皆文帝之子，河间、临江、淮阳、汝南、广川、长沙六王皆景帝之子，当然不肯附和。淮南、衡山、庐江三王皆淮南厉王刘长之子。刘长被文帝徙往蜀地途中饿死。淮南王刘安念起父仇，便召其相商议，意欲发兵助吴。其相假意说道：“大王欲响应吴国
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