此时的幽州牧是汉室宗亲刘虞，刘虞此人有大才，公元187年（中平四年），前中山相张纯、前太山太守张举与乌桓连盟，发动叛乱，进攻到蓟下，烧毁城郭，虏略百姓，杀护乌桓校尉箕稠、右北平太守刘政、辽东太守阳终等，部队达到十余万，屯住在肥如。张举自称“天子”，张纯自称“弥天将军安定王”，传书到各州郡，说要代替汉朝。张纯又使乌桓峭王等五万人部队，进入青、冀二州，攻破清河、平原，杀害吏民。次年，朝廷因为刘虞在北方的威信很高，再次任命他为幽州牧。刘虞到达蓟城，精简了部队，广泛布施恩惠，派遣使者告峭王等人朝廷将宽大处理，可以免除他们犯下的罪责，又悬赏通缉张举、张纯二人。二人逃到塞外，其余的也都投降或逃跑了。张纯被手下王政杀害，首级被送到刘虞处。汉灵帝派使者升刘虞为太尉，封容丘侯。
幽州本为穷州，需要青、冀两州补贴官务开支，但当时因战乱交通断绝，无法调度金钱。刘虞从开放上谷的市场与外族交易及开采渔阳的盐铁矿取得收入，令百余万青州徐州人流亡至此，安居乐业。
从以上看刘虞是一个能臣，但他还是一个忠于汉室的忠臣。
公元189年（永汉元年），董卓专权，派使者授予刘虞大司马，进封襄贲侯。
公元190年（初平元年），董卓封刘虞为太傅，招他回朝任职，道路阻塞，任命竟不能够到达。刘虞在幽州追求宽政，劝导百姓种田，开通上谷的胡市，发展渔阳的盐铁产业，百姓安乐并积累了不少粮食。青州、徐州的士族和百姓为躲避黄巾之乱，来投奔刘虞的有一百余万，都被收留并安排工作。刘虞虽为三公级的高官，但天性爱好节约，穿着破旧的衣服，一顿饭都不吃一道以上的荤菜。远近原本作风奢侈的豪族，都被他感化而改变风气。
起先，公孙瓒奉命征讨乌桓，受刘虞的节度。公孙瓒只注重自己的部队强大，放任部曲侵扰百姓，而刘虞注重仁政，很关爱百姓，于是与公孙瓒之间逐渐出现了矛盾。
公元191年（初平二年），冀州刺史韩馥、勃海太守袁绍以及山东诸将商议，由于皇帝年幼且被董卓控制，想立汉室宗亲的刘虞为新皇帝，刘虞坚决不肯；于是韩馥等人又请刘虞领尚书事，以便按照制度对众人封官，刘虞再次拒绝。被劫至长安的汉献帝想要东归，当时刘虞的儿子刘和在皇帝身边作侍中，于是皇帝派他偷偷地潜出武关，去找刘虞让他带兵来救。刘和途径南阳，被别有用心的袁术扣留，派遣别的使者去找刘虞，说要一起派兵西进
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