七万大军的，于是曹寅决定在明日再次商议之时将他们擒下，一举吞并他们的部将。刘度、赵范本就对曹寅戒心十足，听了这则流言，他们立即信了九成，再让人一查，临沅各城门已经被封闭，曹寅派重兵把守，一副关门打狗的架势……
毫无意外地，当天晚上，临沅城爆生了混战。
五里外，刘璋大营里都可闻激烈的喊杀声和冲天的火光。徐晃请求立即带兵进城，戏志才却认为不妥，一来，若此乃敌诱敌之计，徐晃率军入城，岂非落入敌人圈套；二来，益州军不明城中地形，若连夜入城，与敌展开夜战，战力难以发挥，也容易发生混乱，甚至自相残杀。故而，戏志才提议，暂时按兵不动，先将城合围起来，待天明后再作决定。
刘璋心想也是，让他们去自相残杀，等人死的差不多了，自己再进城摘桃子，抵抗就会十分微弱，这样不是可大大降低益州军的伤亡，何乐不为呢？于是，刘璋决定暂时按兵不动，一切待天明再说。
临沅的战斗持续了一整夜，当旭日东升之时，刘璋才下令四面出击。
这一次，刘璋将典韦、许褚、周仓全部派了出去，与徐晃、张任、张飞等一起攻城，力求一鼓作气，打进城去，为此，他给众将配了重兵，整整五万大军如蚂蚁一般冲向了临沅。
昨晚的战斗大大削弱了城防力量，少数逃过冷冰刀锋的守军横七竖八的躺在城墙后，昨晚发生的一切让他们认识到战场上没有什么友谊可言，白天还一起喝酒的朋友，到了晚上可能就会乘你不备，将刀子从你的背后捅进你的肚子！挨过了夜晚的他们身体很疲惫，但心中的疲惫才更要命，他们感觉披上铠甲的意义似乎变的飘渺起来，他们不知道自己这么做是为了什么，不知道接下来又该做什么！没有人告诉他们，当战乱一起，他们就再没有接到过上面的命令了，他们连曹寅的生死也不清楚。于是，当刘璋的大军发起攻击时，他们大多数人冷冷的看了一眼快速逼近的益州军，然后继续在城墙上躺尸。少数士兵拿起弓箭抵抗，他们旁边的人立即爬行开了，嘴角露出一丝嘲讽的笑意，丝毫没有提醒、劝阻的意思。果然，益州军的箭雨瞬间将所有敢于反抗的人射成了刺猬。见势不妙，有的人抛弃兵器，脱掉衣甲往城中心逃了去，有些机灵点的则斩断门闩，打开城门，迎益州军入城……
几乎兵不血刃，益州军占领了有四万多精兵防守的临沅重镇。益州军的刀锋没怎么见血，可是城中却已经血流成河，徐晃一面组织士兵收押俘虏，一面将情况报告刘璋。刘璋暂时没有进
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