计有兵力三万九千人，其中甘宁、苏飞带往江夏五千、鲁肃带往豫章八千、张辽、张任支援而来的一万、原江夏军一万、原豫章军六千，这里面又有水军一万五千，步军两万四千。可以看出，此时益州水军的主力并不在荆东战区，而是留在公安的那支水军。当然了，这并不是刘璋轻视荆东战区的作用，不愿意将更多的水军派往荆东战区，而是刘璋认为以现在荆东战区的兵力（无论水军、步）短期之内都足以维持他对荆东战区的占有，就算是袁术攻取了扬州，但袁术现目前为止并没有一支称得上规模的水军，若他胆敢前来，凭荆东战区现有水军已经足以全歼其水军了。刘璋将水军主力留在公安，明眼人都明白，他这是在为日后攻取荆南作准备，只要他稳定了南阳局势，必定回师荆南、以水军为先导夺取之，实现他对荆州的全部占领。
刘璋这样的安排当然瞒不过曹寅、赵范、刘度，但是他们很清楚合三人之力，守住现有地盘尚有可能，若主动出击那绝对是自寻死路。他们也明白刘璋短期之内是不会发起荆南战役的，但是一但他从荆南腾出手来，必定会毫不能犹豫的向他们打来，于是三人一边加强守备，一边在各自的领地之内大肆征兵，括充实力。为了得到足够的兵源、囤积足够的粮草，他们在领地之内强行抓丁、横征暴敛，各级官员乘机大肆收受贿赂，搞的三郡之地一片鸡飞狗跳，民怨沸腾、人心惶惶，可是面对血淋淋的屠刀，无助的百姓只得含泪送别自己的儿子、丈夫。