兵力被分成三块，主力攻打马、韩，余部部分驻扎秦岭以北防备刘璋，一部驻函谷一带以防吕布，可以说是一个萝卜一个坑。不过，虽说不能与刘璋争夺荆州，但是给他制造一点麻烦，让他不能顺利攻取荆州，这还是可以的。于是，在李儒的主持下，秦岭以北的董卓军开始频繁调动，一副要攻入汉中的架式，目的很明确，牵制汉中魏延，不教其分兵相助。谁都知道魏延所部乃益州最精锐的部队，如果他们投入到荆州战场，王睿恐怕连反抗之力都没有了。
再说吕布，他也是无暇它顾，他的主力去了并州，与颜良、沮授对峙壶关，脱身不得，其余兵力一部驻汜水关防备曹操，一部在西边防备董卓，可以说是捉襟见肘，如何还能分兵攻打荆州？而且，还有一件事令他自顾不暇，这事说起来还是因为曹操……
曹操去年发兵征付陶谦，结果如预料的那般，在寒冬来临后粮尽而退。退回坐兖州的他不甘失败，慢慢积蓄实力，准备来年收得新粮后再战。回到兖州后，他始终在考虑如何继续拓展自己的生存空间。兖州周围强敌环视，其中袁氏兄弟曹操暂时不能匹敌；陶谦摆出一副拼死一战的样子，逼的他粮尽而退，吸取教训的他在没有准备好足够的给养后是不会再向徐州前进的；剩下的只有荆州王睿和洛阳吕布了，荆州那块地方没有水军去了肯定没好果子吃，与其这样不如先交好王睿，待实力足够强大后再图荆州为是。结果，吕布就成了他的不二选择了。一来，两人相隔极近，而吕布的主力又去了并州，如果谋划得当，战斗将会很快结束，对他的后勤不会造成太大压力；二来，他是一个极富政治眼光的人，虽然没有毛玠、荀彧的提醒，他还是看出来了汉帝这是张好牌，如果掌握在手中并运用得当，绝对是张王牌，只要控制住汉帝，那么他就掌握了大义，也可以借汉帝之名征用天下名士为己所用（曹操很痛苦，人才的匮乏，尤其是治政、参谋人才的匮乏，令得许多事情他不得不躬亲处置，从早到晚少有闲暇时光，他急需找到一些得力的帮手帮助自己处理各项事务，而他则好腾出手来，将精力全部投入到扩张、兼并的战斗之中。刘璋偷偷表示：阿瞒啊，不好意思，你的人才都被我挖的差不多了，除了你们老曹家和夏侯家的挖不动，其他人几乎都被我挖来了啊！你也别太辛苦，可别像事必躬亲的诸葛亮一样活活给累死了啊）。