拥有数量不等的军队。这些部落军队平时听令于所属贵族，在主人领地内，从事放牧、征战和狩猎活动，战时就与领主一起参军作战。随后赶到的就是来自东北苦寒之地的奚人、渤海人以及西部边区的党项人，他们虽然没有什么好装备，不过生性勇武善战。按辽国制度，这些边远部落名义上都是辽国皇帝治下的属国军，他们可以在一定程度上享受内部自治权力，不过战时必须遵从王令，履行封臣义务。上述人马赶到辽都南京析津府（今北京）后，联合等待已久的皮室禁军与幽云汉人部队合计三十万，一同南下攻宋。
眼见辽军来势汹汹，北宋枢密院根本来不及作出反应，前线宋军也被辽军的浩大声势吓得胆战心惊。此前宋太宗两次北伐，宋军与辽国铁骑交战数十次，也只赢得了屈指可数的几次小战。面对骁勇善战的辽军，守卫前线的宋兵可以说是没有半点自信，何况这次辽军还是倾举国之力。宋军无奈之下只能坚守不出，同时紧急征调威虏、保州以及河东等地驻军北上攻打燕云，期望以此分散辽军兵力。然而辽圣宗早有防备，打算“围魏救赵”的宋军很快就被燕云各地的辽国守军击退，以骑兵为主的辽军快速推进到瀛洲城下。休整片刻过后，辽军开始加急打造攻城器械。
由于骑兵为主的辽军很少装备与其快速机动性相配的攻城机械武器，就算有也都是一些小型装备，再加上辽军工匠所掌握的手拉式抛石机本身存在技术限制，无法形成有效火力，这就导致辽军很难快速攻破宋军城池。相反，拥有城垛作为掩体的宋军，凭借自身武器的先进性能，在城防战中具有明显优势，依靠守城的天然便利，宋军依靠对射成功击退辽军的第一次进攻。是夜，辽军终于找到宋军射击死角，辽圣宗遂令士兵连夜砌起土丘，在他亲自擂鼓助威下，辽军士气大振。次日，辽军将预备队也投入战场，以充足人力掩护主力，以便进行攻城。勇武的奚人步兵用镶铁盾牌顶在自己身前与头顶，疯狂冲上土丘，利用宋军被投石机抛射压制的短暂机会，成功将云梯架上瀛洲城头。宋军见此连忙用石块和滚木狠砸，并将提前煮沸的热油金汁全数倾倒下去。奚人部队因为此前的密集部署，被砸下来的滚木直接扫倒一片，还未站起又被沸油淋身，宋军将火箭射下，土丘瞬间成为一片火海，辽军士兵死伤惨重，辽圣宗不得不仓皇结束第二轮攻击。事实上，辽军此后围攻瀛洲城十余天，皆因宋军顽强无法破城。
出现重大伤亡后，萧太后与辽圣宗顾及到封臣的感受，无法在继续进行消耗战，于是选择绕过瀛洲，继续向南进军。十一
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