人来势汹汹，胡人看来，雍州是富庶的，简直是遍地是黄金，而历来胡人进犯中原的目的就只有一个，那就是抢劫。在这个时代，胡人最感兴趣的还是汉人的财物与粮食，而不是占据一城一地统治汉人。
虽然庞统早就采取了坚壁野的策略，但是雍州之大，不可能将所有人和物资都迁移到城中。所以鲜卑人和匈奴人还是收获颇丰的。
如今轲能和步度根虽然是有矛盾，但是两人好像对这次的目的很明确，那就是抢，况且雍州富庶，物资足够两伙人抢的，所以虽然两伙人偶有摩擦，但是却不影响大局。
雍州的城池和人口主要还是集中渭水两岸的，若以在胡人大军没有到达渭水附近的时候，是不会遇到太大的抵抗的。当然，雍州最主要的财富也集中在渭水沿岸，所以胡人联军在没有遇到太大抵抗的同时，汉人也没有损失掉多少人口，雍州的元气仍在。
等胡人联军到了渭水:近以后，马上遇到了汉人最猛烈的抵抗。在新平、汉兴、扶风、武功、高、池阳等城，胡人是屡战不胜以攻克更别说是陈仓这种要塞了。虽然渭河北面的村庄被胡人大军洗劫一空，但是汉军依靠着城池高大的城墙和守城武器，一次又一次的挡住了胡人的攻势。
这次来的鲜卑人和匈奴人都是游民族小在马背上长大，若是在平原上交战可能十分厉害，可是对于攻城却不在行，所以一时之间，战事进入了胶着状态。
胡人这次来的目的很简单，那是抢劫。渭水北岸已经被抢的差不多了只剩下几座大城。大城中虽然有不少的物资，但是想要攻下却需要耗费不少的兵力，况且刘备近二十万大军还在长安，而长安又恰恰在渭水南面，随时可能渡河支援。二十万汉军还是能够对胡人联军造成很大威胁的，所以在没有干掉刘备主力大军之前论是步度根还是轲比能，都需要小心翼翼。
终于，步度根率先忍不住了。决定渡过渭水，寻找刘备主力，伺机决战。
但是步度根来的很不是时候值夏末，渭水的水量还很丰厚，而之前庞统又命人拆掉了渭水上面所有的桥梁且将所有的渡船都收集起来，不给胡人使用。同时关羽、张飞、魏延等人还亲帅大军在渭水南岸巡视旦发现胡人有渡河的意图，马上准备半渡而击之。
胡人发现暂时无法渡过渭水只好进行攻城，逼迫刘备渡河进行决战。步度根领西部鲜卑大军主力进攻平城，而轲比能和刘豹的联军则马目光集中到了池阳的身上。
新平和池阳隔河相望，本来可互成角之势，但是同时遭
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