曾信誓旦旦地说，愿与南京共存亡。连夜与罗卓英、刘兴两位副司令长官及参谋长周斓研究，决定准备撤退，并于12日晨召集参谋人员仓促制订撤退计划。
这是一个军事耻辱计划，没有周密的安排，与投降计划无异。十万大军，像一群乌合之众。被日军追着打。在通往下下关的途中，到处是国军的尸体。下关沿岸，血流成河。日军的军舰面对下关手无寸铁的群众和失去战斗力的国军，舰炮机枪疯狂地倾泻着枪弹。渡江总指挥临时扎起的竹筏，在日军的军舰面前，不堪一击，江面上到处浮着一具具死尸，水底下，死尸枕藉。大多数是国军的尸体。这些国军没有死在南京的保卫战，却被日军当羔羊一样，任凭枪杀。战死沙场是军人的最高荣誉。可他不是战死，而是被愚蠢的长官送了命。
此时，日军已从城墙缺口处潮水般涌入城内，成百上千的中国士兵在无人指挥的情况下从容抵抗，直至战死。至12日16时，中华门、光华门、中山门皆被日军攻破，激烈的枪炮声在各街巷此起彼伏。
蒋介石下达撤退命令，兵败如山倒，南京城已无法固守，唐生智开始实施仓促制订的撤退计划。在下达撤退命令后，他将撤退重任委托给助手，自己率先撤出战场。
由于撤退计划部署不周全，撤退行动出现大面积混乱现象。唐生智撤走后，南京军民陷入空前的无组织状态。抗战史上最耻辱的一幕开始了。
通往下关码头的道路挤满了争相逃命的军民和撤退逃命的国军。人们相互推挤、践踏，如同热锅上的蚂蚁般到处乱窜，而江边却看不到一只船。江中日军的军舰对着江边的从城逃出来的居民和从城内撤出来的国军不断地用机枪扫射，绿蓝的江水已经被鲜血染成了红色。
原来战前唐生智为了表示破釜沉舟、背水一战的决心，自断退路，让交通部长俞鹏飞将下关原有的两艘大型渡轮撤走，并严令守卫浦口的第1军和守卫挹江门的第36师，制止从南京向长江北岸或由城内经挹江门撤往城外的部队和军人，如不听从可开枪射击。更为严重的是，把长江沿岸的船只沉入江底。
撤退命令下达后，挹江门守军未能及时接到命令，仍在全力阻止前线部队的撤退，造成挹江门堵塞。从激战中撤退下来的部队混乱不堪，各自争先抢渡，就连谢承瑞少将也被自己人挤倒被踩身亡。据参加过南京保卫战的国民党将领宋希濂后来回忆：“下关浦口间原有两艘渡轮，每次可载七八百人，往返一次约需时45分钟。那时下午5时就天黑了，早晨要到7时才天亮，
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