遂撤离乍浦，沿杭州湾北进。
伊里布为表诚意，主动将16名战俘送还，以期释仇通好，英人收俘，不理示好。继续北进，直抵长江吴淞口。
1842年5月30日，璞鼎查督率援军赶至，英舰逾百兵亦过万，实力倍增。
两江总督牛鉴亲至吴淞西炮台，力劝江南提督陈化成：“江、浙毗连，今浙连失，贼锋难犯，议迎犒缓师。”
陈化成道：“某经历行阵，四十余年，今见贼异议，是畏敌也。且某奉命剿贼，有进无退！当即严饬各营将士整器械，具战艇，身带干粮，以备御敌。”
6月初，王鼎河南治洪功成，昼夜兼程进京面圣，力陈林则徐之贤，恳请予其立功赎罪之机；琦善误国，当予斩首示众。
首席军机大臣穆彰阿近来微感风寒，间或干咳。
王鼎矛头转向，怒斥彰阿祸国妨贤，秦桧、严嵩再现。
彰阿自认宰相肚量，笑而不语。
次日王鼎再又苦谏，道光帝不听，转身欲走，鼎牵帝衣哭诉：“老臣知而无言，无以对先皇！皇上不杀琦善，无以对天下！”
道光帝恼怒，甩袍而去。
王鼎绝望之极，自缢而逝。遗折泣呼：“条约不可轻许，恶例不可轻开，穆不可任，林不可弃。”
道光帝闻之泪目，泣曰：“夷人兵临吴淞口，朕若启用林则徐，岂不火上浇油！定九卿可知兵者，国之大事死生之地；一招不慎，大清完矣。”
1842年6月13日，英舰进犯吴淞口，陈化成开炮还击，第一炮命中“布朗底”号，打死一人，打伤多人。第二炮再中“弗莱可森”号，将一兵双腿打断。炮战从晨至午，英旗舰“皋华厘”号被击中多次，后樯洞穿三炮。第二旗舰“布朗底”号被击中四十余次。“西索斯帝斯”号被击十次，其他战舰亦被击多次。
然东炮台却一直作壁上观，陈化成遣人问询，穿沙营参将崔吉瑞道：“吾奉两江总督令，暂且缓师。”
化成叹曰：“牛鉴误国！”
多舰中炮，英海军司令巴加道：“作战以来，清人炮火以此为最；此陈化成，不吸民膏髓但饮吴淞水，果然名不虚传。”
璞鼎查道：“可惜了此人。传令，加大舰炮火力，陆军迂回围击。”
两江总督牛鉴屡命陈化成退兵宝山，指挥战事，陈化成屡屡不应。牛鉴正自叹息，忽闻炮战获胜，大喜，亲坐八抬大轿观摩。半途，总督仪仗被炮击中，牛惊，混入溃兵，遁逃太仓。
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