害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。
曹操却大笑说，“今天差点被小贼的困住了！”
九月，曹操遁过渭河作甬道到渭南。
马、韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成浮桥，到夜里，曹操分兵在渭南结营。
联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。
于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。
在楼圭泼水筑冰城的计策下，曹操大军得以分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操只是不应战，联军只能请求割地，送人质请和。
曹操采取贾诩的计策，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑，(期间马超、韩遂在与曹操当面谈判时，马超自负其勇力绝人，在马前放置六斛米囊，骑马来回奔走，用斛米测量曹操的体重，想要暗中偷袭擒捉曹操，但听说曹操的护卫许褚，勇猛过人，所以放弃了这个想法。曹操不久后知道，心有余悸，说，“差点被狡猾的贼人所欺凌。”)让联军猜疑韩遂，曹操又写了一封涂改伪招安信给韩遂，离间关中联军，导致了关中联军的军阀们相互猜疑。
曹操趁此机会发动攻击，在渭南一带发动大决战，联军大败，成宜、李堪等战死。
潼关大战后，总计军民死伤数以万计，曹操也后悔没有听卫觊的话，逼反关中诸将。