兴平二年（195年），曹操将兖州各城全部收复，在钜（jù）野击败吕布，吕布东逃投奔刘备。
吕布见到刘备后，对其非常尊敬，对刘备说，“我和阁下都是北疆边境的人。我当时见关东军起兵，想要诛杀董卓。但我杀了董卓东出，关东诸将却没有一个接纳我，都想要杀了我。”
并请刘备坐在帐中的床上，令妻妾向刘备行礼，酌酒饮食，称刘备为贤弟。
刘备的部将没有不横目吕布的。
刘备见吕布语言无常，表面上一派无所谓的样子，但，心里却不开心。
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兴平二年（195年），袁术率军攻打徐州，与刘备相持于盱眙（xūyí）、淮阴。相持一个月，双方互有胜败。
袁术给吕布写了一封信，箭射到城楼上，诱使他袭击下邳（pī），许诺事成之后，给他二十万斛大米。
于是，见利忘义的吕布，水陆东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，下邳城内大乱，丹阳兵都在西白门城内等待吕布的到来，于是吕布便大举进军，早晨到达城下。
天亮后，丹阳兵打开城门，吕布坐在城门上，指挥军队大破张飞，俘虏刘备的妻妾儿女及其部曲的家眷。
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此时，刘备为袁术所败逃往海西，饥饿疲惫，向吕布请求投降。
吕布又恼火袁术答应给的大米，不够数，就不再帮袁术，而准备了车马迎接刘备，让刘备担任豫州刺史，派他驻守小沛。
吕布自称为徐州牧。
同年七月，因李榷（què）、郭汜（sì）的火拼，汉献帝从长安东归，途径河东，下诏书令吕布迎驾。由于吕布的军队没有储备足够的粮食，无法勤王，于是吕布派遣使者上书谢罪。朝廷任命吕布为平东将军，封平陶侯。
建安元年（196年），袁术派大将纪灵带领步骑共三万多人马征讨刘备，刘备向吕布求援。手下将领对吕布说，“将军您一直想除掉刘备，如今可借袁术的手除掉他。”
吕布说，“并非如此，袁术如果占据了小沛，就会联合北面泰山一带的部队，我们就会被袁术所包围，我不能不去救刘备啊。”
于是领步兵千人、骑兵二百，飞速赶往小沛。
纪灵等人听说吕布前来援救刘备，只好收兵，不敢轻举妄动。
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