马超从马腾、马岱等人的口中得知，他的境遇有多危险。在他穿越的几天前，韩遂杀边章、北宫伯玉和李文侯，自立为叛军统帅，率叛军十几万包围陇西。凉州刺史耿鄙率领凉州六郡良家子进击叛军，却不料被凉州别驾所杀；接着陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反叛，与韩遂联合；韩遂乘胜进军，率军进击汉阳，破汉阳治所冀县，又杀汉阳太守傅變；凉州名士、陈仓人王国也拥众造反，与韩遂聚合。
至此，韩遂已然拥兵将近二十万，而且大多还是骁勇善战的骑兵。叛军是个松散的联盟，韩遂拥兵八万，其余渠帅如侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、李相如、黄衍、王国等各有万余、数千兵马。凉州大部分郡县已经被叛军占据，只有半个安定郡还在听从汉廷的命令。
韩遂本来就是凉州名士，自184年以来数年反叛，杀掉逼他入伙的北宫伯玉后，更是让他声威大震，横行西州。眼下，凉州大半郡县已经沦陷，韩遂率领叛军主力已经兵临三辅，天下震动，朝廷惶恐。若不是还有马腾所率的汉军挡在扶风郡，韩遂已经顺利地进军到长安城下了。
韩遂也知道马腾是伏波将军之后，而且又是羌女所生，羌人大多打心底崇敬服从他。于是就写信给马腾，劝他率手下剩余的两万汉军投降，一起反叛朝廷。
而马腾见韩遂兵威正盛，大有虎踞西凉以望关中之势，也萌生了投降、参加叛军反叛的念头。马超刚醒，马腾就正要率军前去与韩遂汇合。
尽管马超方才穿越而来，起初还十分迷惘。但一听马腾说要率军参与反叛，马超就立即警觉起来了。马超明白，一旦站了韩遂的队，就会彻底改变他的将来。这迫使马超的脑子运转飞快，他立即抛弃了迷惘，开始从“马超”的角度来思考接下来怎么办。
没想太久，马超就决定了，他要“成为”马超，走入东汉末年这个乱世中，与天下英雄逐鹿中原，争霸天下。毕竟，哪个男儿不想金戈铁马、驰骋疆场、进而霸有一方呢？
一旦想清楚了自己的志向，马超的心思就更为活泛了。既然要参与争霸，眼下就不能与韩遂同流合污。因为马超知道，韩遂号称“九曲黄河”，有勇有谋。如果投降了他，就是人在屋檐下，若想起事就是千难万难。
而不投降韩遂、仍然是汉朝将领，还可以依靠朝廷的支持，与韩遂斗上一斗。马超又了解了一下马腾的实力，胜兵两万，而且全是骑兵。由于耿鄙身死，马腾就成为了凉州和三辅唯一一支能抗衡韩遂的势力。所以朝廷也
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