攻三晋地区，迫使韩国、魏国屈服，这一时期，齐国非但没有削弱秦国，反而使秦国更加壮大。
齐国楚国联合抗秦，秦国破坏齐楚联盟，当秦国势力扩展到东方是，引起齐国、楚国的警觉，于是齐楚两国联合对抗秦国，齐国帮助楚国攻打秦军，并占领了曲沃；秦国为了瓦解齐楚联盟，派张仪去楚国成功游说楚怀王与齐绝交。
当齐国联合宋国包围魏国时，在魏国的求救下，秦国出兵救魏国，在濮水地区打败齐军；而与此同时，秦国打败楚国取得汉中之地，从此秦国实力更加强大，齐国实力被进一步削弱，此时齐国在齐秦两国中处于被动地位。
齐国、秦国修好，齐韩魏合纵攻秦，齐国在濮水之战失败后，积极组织合纵与韩国、魏国、楚国结成联盟。面对这种情况，秦国主动与楚国修好，并答应把汉中一半的土地还给楚国；而此时，齐国也在积极争取楚国，为了打破僵局，秦昭王厚赂楚国，并与楚国皆为联姻之盟，于是楚国再次背叛齐国结盟秦国。
反复无常的楚国惹怒齐国，齐国联合魏国、韩国发动了长达五年的伐楚战争，楚国以太子入秦做人质为条件，求得秦国出兵，秦国出兵，楚国得救。后来，秦国以楚国太子杀死秦大夫逃回楚国为借口，联合齐国、韩国、魏国攻打楚国；此时，齐国和秦国又成为联盟好友。
楚国受到以秦为首的联军重创后，又派太子到齐国为人质，再次与齐国联合，此时，齐国又与秦国成为对手。鉴于此情况，秦国想主动与齐国修好，派径阳君入质于齐，又派孟尝君到秦国为相，然而秦国要杀孟尝君，又惹怒了齐国。
齐国与韩、宋、中山、魏等国合纵攻秦，此时，齐国与秦国再一次成为军事对抗的对手，五国联军攻破函谷关，迫使秦国求和。
秦国、齐国称帝与五国攻秦，秦国为了瓦解齐国、魏国、韩国联盟，秦昭王开始采取联齐政策，派魏冉出使齐国劝说齐国称东帝，秦国称西帝；最后齐王接受了苏秦的建议，组织合纵攻秦，公元前287年，齐国与韩国、赵国、魏国、燕国组成五国联军，想攻打秦国；秦国在五国压力下，被迫取消帝号，各地求和。
秦国参与五国伐齐，五国合纵攻秦后，齐国经过三次攻宋战争，灭掉了宋国，直接威胁到了三晋和楚国的利益，燕国也因齐国灭燕行为一直耿耿于怀，在这种情况下，大国反齐局面已经形成，于是燕国、韩国、赵国、魏国首先结成联盟攻打齐国，秦国见此情况，决定参与共同伐齐，在伐齐过程中，秦国将领蒙武夺得齐国河东九
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