在江都之变后，宇文化及率领所有能战之士，十几万大军北上，江都仅剩陈棱的一支弱旅。
此时，江都就像是一群恶狗眼中的肥肉，谁能想来咬一口。
最先来咬的是海陵李子通，他率领数万人前来攻打江都。陈棱守不住，只得向杜伏威和吴郡豪强沈法兴求援。
二人均不愿李子通占领江都，于是都派出援军，杜伏威是亲自领兵，沈法兴则派出自己的儿子沈纶。如果只有一方派出援军，也许事情就简单得多，但既然双方都来了，结果就是谁也不动手，大家互相观望。
李子通抓住杜、沈双方互不信任的弱点，派出小部队化装成沈部夜袭杜伏威，杜伏威果然上当，怒火中烧下，下令立刻突袭沈部，两路援军先打成一团。李子通于是得以全力进攻江都，陈陵势不能支，弃城而逃，投奔杜伏威去了。（后被杜所杀）
李子通占领江都后，以得胜之师进攻沈纶，沈兵败逃走。三大势力中本以杜伏威兵力最强，结果反而让李子通取巧占领了江都，杜伏威对此深恶痛绝，但大局已定，也只好愤愤收兵。
隋失其鹿，天下共逐之。此时正是大业末年，天下大势都处在最关键的时刻，隋炀帝被弑，天下最大的诸侯都在打得难解难分，根本看不出大势的情况下，杜伏威居然向李唐政权请降了！
虽然，这种归降只是名义上的，李渊此时不可能来干涉杜伏威的事务，杜伏威仍然是一家独立势力。但由此可见，杜伏威此人并无天下大志，其起义只是形式所迫，所图的和翟让一样，在乱世中保全一方而已。
其后，便是精彩的江淮三巨头混战。李子通率先发难，全力进攻沈法兴，渡江攻克了沈的重镇京口，又击杀了沈派来迎击的大将蒋元超，沈主力丧失殆尽，只得放弃丹阳、毗陵，逃回吴郡老家。
趁李、沈交战，杜伏威以辅公佑为主将，阚陵、王雄诞为副将领数千精锐进攻李刚刚夺取的丹阳。但时机没掌握好，沈法兴败得太快，李子通得以亲率主力数万迎战，军容极盛。辅公佑眼看众寡不敌，情急之下，将上募兵分成三部，挑选千人持长刀为前锋，又以千人紧随其后，自己领其余兵力再紧随其后，宣言说，前阵有退后者，后阵斩之。江淮军本就剽悍，再有如此严酷的军法，自然人人奋勇向前，尤其前锋的长刀阵更是有进无退。
双方一接战，李子通部气为之一夺，当即败退。辅公佑当然爽得不行，亲自大队追击。不料，李子通整军再战，反大败毫无阵列的上募兵。
当夜
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