公／安县位于长江南岸，距离江陵约八十里，是南郡的一个属县，公／安县原本只有三百驻军，十几条快船，负责巡逻江面，在粮船事件后，卢祖尚意识到了公／安县的重要，便将它的驻军增加到一千人，大小船只也增加到五十条，昼夜巡防。
公／安县只是一座小县，人口仅千余户，紧靠长江边，军队便驻扎在城内，在距离城池约两里处，有一条注入长江的小河，唐军将这条小河视为天然港湾，五十余艘大小船只就停在这条小河内。
自从粮船事件后，公／安县唐军也仿佛知道隋军会来报复，变得格外警惕，昼夜有士兵在小河边巡逻，保护船只。
这天晚上，乌云蔽日，月暗星黑，江面和大地都被黑沉沉的夜色所笼罩，和往常一样，百余士兵在小河两边巡逻，护卫着河里的三十几条船只，应该是五十条船只，而十几条船只去江面上巡哨未归。
夜里格外寂静，温暖的春风吹拂着河畔的杨柳，几百株杨柳已长得枝繁叶茂，郁郁葱葱，在距离小河约五六里处，有一座低缓的丘陵，高十余丈，长约二十余里．
丘陵上长满了大片茂密的森林，此时，林内人影重重，一支五千人的骑兵已不知不觉潜伏进了这片森林。
为首大将正是王君廓，此时王君廓的眼睛都闪烁着阴冷而凶狠的目光，两天前，一些从运粮船上逃脱的隋军士兵跑到了夷陵县，向他汇报了运粮船被拦截的事件，令王君廓勃然大怒。
王君廓有一万余匹战马，每天需要大量的草料，而南方牲畜不多。根本没有这么草料来养活他的战马，他只得想法设法到处寻找豆饼和麦秆，麦秆粗糙，战马不肯吃，只好切细碎，加入粮食豆饼喂马，结果军粮也开始紧张起来。
王君廓每天都在缺粮少料的煎熬中度过，等待着运粮船只到来。不料他盼星星盼月亮。最后盼来的却是补给船被拦截的消息，这个消息令王君廓杀机迸发。
此时，王君廓躲在树林内耐心地等待前方内港船只的消息，这次他夜袭公／安县有两个目的，一是夺取船只，第二便是抓俘唐军。他需要用唐军战俘去换取部分草料，他已经被马料短缺折磨得精疲力尽了。
在距离河港约百步外的河水中，躲藏着十几名水性极高的隋军士兵。他们每个人都精赤着上身，身后只背一把刀，为首是一名偏将。此人正是运粮船的偏将袁嵩。
袁嵩是九江郡人，自幼在江边长大，水性极熟，跳船逃生后，他游上了岸。带领六百余名同样逃生的隋军士兵前往夷陵郡
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