开平县、恩平县。共1郡1州13县。这里本来就是一个非常富裕的地方，肇庆各界也是有钱的出钱有力的出力，将肇庆城建的格外坚固。肇庆知府来到城上，觉得凭借这坚固的城池，和万众一心的军民，加上肇庆城里面粮草充足，守住肇庆城应该有信心。
当窑岗步兵第三军人马乘着船，沿着江岸浩浩荡荡进入西江的时候，肇庆知府早就得到报告，立刻命令军民做好应战准备。等秦鹏派出来的劝他们交出肇庆使者递上书信，肇庆知府看都没看接过去就撕碎丢在地上，大义凛然告诉来人，“回去告诉你们的头领，我是朝廷任命的命官，只要我在这里一天，就不会把朝廷的地方交给外人。我们肇庆军民誓死也不会放你们进城的。”
肇庆知府虽然誓死守肇庆，但是他也不想打仗，因此没有过分难为使者。使者回去以后将情况一说，秦鹏有些觉得意外，他没想到在这里会遇到这么一个主。这肇庆府和广州府是两广地区的经济文化中心，秦鹏不想在这里开战，窑岗那边的意思也是能不打就不打。所以，秦鹏领兵将肇庆包围了之后，没有攻打，又派出了使者前去劝降。一开始守军还放使者进城，到最后人家根本不再理睬秦鹏派出的使者。
秦鹏知道不打是不行，三军的将士们也都被激怒了。秦鹏只好将这里情况上报，请求开战。
现在情况是，肇庆知府也是有些仗势，不少原来大明朝官员跑到肇庆府来的，也有很多官军的官兵跑到这里。辖区的各州县的官员官军也都知道自己的小地方守不住，也都汇集到这里。弄得肇庆守军就有五万多人，加上几十万百姓誓死要和肇庆共存亡。也让肇庆知府觉得应该可以一战。肇庆城是一面靠水，北面临西江。肇庆知府以为这样的地方不利军队展开，容易防守，只要加强另三面防卫就行了。
秦鹏亲自乘快艇查看了肇庆的城防情况，虽然窑岗的战船没有过来，可是拖轮可以过来，将迫击炮架架拖轮驳船上，还有炮艇上的六十五毫米炮都可以轰击肇庆城。但是秦鹏不会用这个办法，因为窑岗最有威力重炮不能在驳船上开炮。在西江江面上炮艇和驳船都在城上炮火射程之内，他们不会冒险，秦鹏还是想用130重炮解决城墙问题。因此他把重炮都放在了城西面强。
攻打这样城池，对窑岗上下来说，根本不是一个问题。问题是，秦鹏要考虑，以后这里面的一草一木都是窑岗人的，要量要减少破坏才行。
等窑岗指挥中心回电同意他们攻城的时候，秦鹏攻城的方案也确定了。他决定采取围三面攻一面的
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