正是在这纷乱复杂的国际国内局势中，由华北方面军司令冈村宁次主导、鬼子中国派遣军司令西尾寿造同意、鬼子第11军司令圆部和一郎亲自指挥的中条山之战爆发了。
然后，又一次令人震惊和失望的溃败……
跟同期历史上一样，鬼子为了打通中条山这个战略要点，击败驻守的近20万中国部队，着实是下了足够的苦功夫的。
在战前，鬼子情报部门已经借助中条山军官买卖军粮、药品等物资的时机，大量齐聚中条山，秘密摸清了所有中条山部队的部署。包括所有团以上指挥部的所在地，所在地的驻军数目，粮食储备、弹药储备情况都被他们摸得一清二楚。猖狂的鬼子情报部门甚至就在数个军部门口建立了监视点位，随时监视各军部人员出入情况。
而为了调动中国部队，营造良好战争态势，鬼子同样做了不少工作。
一方面，鬼子之前一直施展假动作，假意要直接沿着运城向黄河边上进攻，吸引中条山守军注意力，并调动了部队加强了黄河边的防守。
另一方面，他们派出情报人员，四处传谣说八路军已经跟随苏联密集和他们签订了密约，以后两方势力互补侵犯，且八路军还帮他们打国民党，偏偏新来的何老总还信了，派出不少部队长治南部盯防八路军部队，进一步降低了中条山守军的力量。
同时，何老总对驻守部队的一系列骚操作，也无形中配合了鬼子的进攻。
这个何老总，仅仅是因为其强烈反共才得到上层的信任，根本不具备很强的指挥才能，甚至可以称得上庸才。他被任命为中条山部队指挥官，却仅仅是在洛阳开过几次会，其他时间都不见人影。他甚至没有亲自到过中条山，根本就不了解中条山地理环境，不了解他的部队，也对部队驻地的真实情况一无所知。
但偏偏，他就是最高指挥官，指挥着这近20万的部队。
为了反共，他提前地调走了与八路军配合良好多次击退鬼子的“中条山铁柱子”第四集团军孙蔚如部主力，将这些精锐调往长江以南分割使用“重新改造”，然后消耗在鬼子的战斗中。
因为不放心这些杂牌部队，他3月份故意将部队驻区进行了调换，改变了过去的防御部署，让部队沿着一字长蛇阵摆开，使得驻守部队首尾难以兼顾。
同时，他还安排对中央军和杂牌军的粮食供给区别对待，造成陕军等一些杂牌军根本没有粮食储备，平日里以野菜充饥，结果被鬼子包围后三天就断了粮，不得不放弃
…。。