刘琮接到魏延等人败退的消息，肺都差点气炸了。对着传令官大吼：“二人行军许多年，岂不知‘兵若远行疲困，可防劫寨’？如何不作准备？莫非嫌我军法不严乎？”在刘琮看来，魏延犯这种错误还情有可原，可于禁已经领兵打仗十几年，大小多少仗，何况旁边还有个军师庞统。要是他知道上庸城只不过区区一千守军时，不知作何感想。
一旁的法正好劝歹说：“明公息怒，文长和文则两位将军想必是一时疏忽，加上连日行军疲劳所致。而如此看来那上庸守军也非等闲之辈。主公何不即日启程，早日与两位将军汇合，这房陵便交给黄将军吧。”
传令兵自然不敢吭声，等到刘琮发完飙这才返回前锋营。除了抓紧时间带领大部队赶到上庸，刘琮也没有其他好办法，毕竟魏延和于禁都是自己亲自选拔的先锋，这刚打仗就处分甚至闲置总是不好。等到刘琮等人进入上庸界后，刘琮甚至有点后悔选择打通上庸这条线了。
这样的地势是刘琮没有料想到的，如果张鲁在上庸部署重兵，那么别说魏延、于禁，就是自己亲至，想要攻下上庸城也不是一件容易的事情。法正则不时在一旁劝慰，蜀道难，便是入蜀难，入得蜀中则一马平川。
再说魏延和于禁，就算没有刘琮的斥骂，两人也是自觉脸面无光，要是这上庸城一千多人就能如此为难前锋营，这数年的训练就这么不堪一击么？所以第二天刚亮，两人就骑马再次前往上庸查看地形。留庞统在营中。
尽管是第二次，两人还是感受到了两旁高山的险峻和上庸城地理位置的，优越。而上庸城的防御工事更是非房陵所能比拟的，难怪上庸县令会选择坚守，一方面，占据地理又是，另一方面，张鲁已经下令沿线各县起兵支援上庸，杨任更是率领一万人星夜兼程。
不过再难，这攻城战还得进行！
为了防止上庸守军在高山两侧埋伏，大军前行的很慢，两旁都派出了哨兵搜索。
四五千人因为有了昨晚的惊魂，白天也变得十分谨慎，十多里的路程走了整整两个小时。等到众多将士看到上庸城的城墙与护城河时，不由得的倒吸一口凉气。
这些人当中有不少人参加过当年秭归剿匪，洪湖剿匪、武陵平蛮，江夏救援甚至樊城保卫战。大大小小的县城见过无数。这上庸城比起一般的县城来，城墙要高出许多。护城河甚至可以与江陵、沙羡媲美。墙高河宽就必须付出代价。
大军抵达上庸城外，魏延一边安排人向县城四周搜索，一边组织人发起试
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