围防守，充当第3师和新编第8师的预备队。
而对于中国军队的布防调整，日军知道的不多，但负责进攻衡阳北面的第64师团也放缓了进攻脚步。
原本64师团的新兵就多，巷战还行，可野战上没什么优势。
如今39师团都把拳头缩回去了，64师团自然不敢进攻太快，免得被针对。
日军第20军的两个师团攻势受阻，这也让衡阳暂时安全了。
因此老方跟老廖商量，就准备对进攻邵阳以及威胁衡阳西北方向的日军第3、第37师团展开攻势。
除了原本的36师和新编22师外，新六军投入了第14师，第54军则是投入了198师这支美械部队。
这两个美械师直接加入对37师团的进攻，准备先把这个日军师团打垮，然后再进攻第3师团。
两个美械师和一个半美械师，足见老方和老廖对37师团的重视。
而这却让日军第37师团长的长野中将当场骂街。
他这个师团虽说是生力军，但不过就是三单位师团，即便是有一个炮兵联队，但都是75mm的山炮和野炮，在数量上没优势。
要知道他这个师团满编也就1.8万人，可面对的中国军队却有3万多人。
关键是中国军队还有制空权，大部分都是装备的美械，无论是武器、人数和战斗力都不比日军差。
所以当反攻开始，37师团的压力大增，甚至有溃败的趋势。