韩路一到的时候顾司玥已经坐下了，靠窗的两人位。她穿着浅灰色的薄呢外套，头发披在肩上，整个人松弛了一点。她今天没有喝咖啡，面前摆了一杯加奶的红茶。
韩路一坐下来，点了杯冰美式。
“人没事？”顾司玥问。
“没事。”韩路一猜她说的是前两天进派出所的事。
顾司玥的目光在他身上打量了一圈，然后收回去了。
“先把正事办了。”顾司玥从包里拿出一个文件夹，抽出两页纸放在桌上。
法律顾问代理协议。甲方海城源码科技有限公司，乙方那栏空着。
“我先以个人名义签，等律所注册完成后变更主体，条款和之前那份一样。”
韩路一把协议从头到尾看了一遍。看完拿起笔，在末页签了名字，日期。
“怎么费用还降了？”韩路一问。
“开业酬宾。”顾司玥说这话的时候面无表情，不好判断是不是个冷笑话。
顾司玥收好协议，拉上文件夹拉链。
韩路一端起刚上的美式喝了一口，组织了一下语言，“顾律师，我有一个朋友问了我一个问题，纯假设的啊；我也不知道答案，所以向你咨询一下。”
“你说。”
“假设有一家上市公司，”韩路一说，”某个VP级别的高管A，用他人名义在境外注册了一个壳公司，BVI架构，然后以这个壳公司投资创业公司的天使轮。”
“这家创业公司的核心技术人员，恰好是A之前的下属。后来A利用在上市公司的职务权限，推动上市公司去收购这家创业公司，收购完成后，壳公司作为天使轮投资人溢价退出。“
韩路一放下杯子。
“这种操作，是合法合规的吗？”
“这家上市公司是A股，港股还是美股上市？”顾司玥问。
“A股。”韩路一说。
“如果情况如你所说，”顾司玥坐正了身体，“这不是简单的违规，这是一个完整的利益输送闭环。”
“第一，未披露的关联交易和利益冲突。高管A通过代持和离岸架构隐匿持股，本质上是在做自我交易——一边以个人身份埋伏投资，一边以公司高管身份推动收购，已经违反了最基本的忠实义务和勤勉义务。”
“第二，信息披露层面的重大违规。A股上市公司并购必须穿透披露标的的股权结构和实际控制人，如果刻意用BVI架构和代持规避披露，就是典
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