得以侍奉玄宗左右。此人狡黠善辩，精于聚敛钱财，最会揣摩上意，玄宗越看越喜，赐其名为国忠，步步擢升，竟至宰相之位，一身兼领四十余使，独揽朝政大权，怙权乱法，结怨四方，朝野上下无不侧目。
就在此时，北疆出了一个胡人，名唤安禄山。此人本是营州柳城杂胡，生得肥头大耳，腹大如鼓，看似痴憨，实则狡黠多智，骁勇善战，最善揣度人心。他入朝拜见玄宗，故意装出一副愚钝直率模样，开口便道：“臣生为胡人，不识礼仪，心中只知有陛下，不知有太子。”玄宗听了，只当他一片忠心，越发喜爱。
安禄山又趁机拜杨贵妃为义母，出入宫禁，无所顾忌，玄宗更是深信不疑，屡屡加官进爵，最后竟使其一身兼领范阳、平卢、河东三镇节度使，掌控北疆精兵十五万，雄踞河北，手握重兵，势力滔天。朝野上下皆知其包藏祸心，暗藏反意，唯有玄宗执迷不悟，一味宠信。
杨国忠与安禄山素来不和，互相忌恨。杨国忠屡次在玄宗面前进言：“安禄山貌若忠厚，心藏奸邪，久后必反，陛下不可不防！”玄宗只当是二人争权，全然不听，二人嫌隙越结越深。
安禄山本就久蓄异志，眼见玄宗沉湎酒色，怠弃朝政，杨国忠乱政于内，大唐承平日久，兵备废弛，州县甲仗多半朽坏，百姓多年不识兵戈，料定唐室外强中干，有机可乘，遂暗中养精蓄锐，积蓄粮草，打造兵器，联络蕃胡各部，只待时机一到，便举兵反叛。
天宝十四载十一月初九，安禄山于范阳城南大阅三军，遍传檄文，以**“忧国之危，奉密诏讨奸臣杨国忠”**为名，扯起反旗，正式举兵作乱。麾下蕃汉精兵十五万，号称二十万，个个披坚执锐，鼓行而南，烟尘千里，鼓声震地，河北大地为之震动。
河北诸州本属安禄山管辖，守将多是其心腹死党，叛军一到，州县望风瓦解，守令或开门出迎，或弃城逃窜，竟无一人敢挡其锋芒。叛军一路势如破竹，不过月余，已渡过黄河，兵锋直逼东都洛阳。
警报雪片一般飞入长安，玄宗此时正在华清宫与杨贵妃饮酒作乐，笙歌阵阵，舞袖翩翩。初闻安禄山反叛，玄宗还哈哈大笑，摇头不信：“禄山素来忠厚，对朕一片赤诚，安肯反耶？定是有人造谣生事，离间君臣！”
及至驿马接连告急，河北尽陷，洛阳危在旦夕，玄宗方才大惊失色，手足无措，急召百官上殿议事。杨国忠反倒面有得色，朗声奏道：“陛下勿忧，今反者独安禄山一人而已，其麾下将士皆不愿反，不过旬日，必有忠义之士
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