诸葛亮登高望远，见荆州城门大开，曹仁主力果然倾城而出，心中暗喜，对刘备说道：“主公，时机已到！曹仁倾巢而出追击周瑜，城中必然空虚。我们可趁此良机，佯装成从前方败退下来的北军，混入城中，荆州便可唾手而得！”刘备大喜，当即依计而行，命令关羽、张飞二将率领一支精兵，换上曹军的服饰军械，扮作溃败的北军士兵，急匆匆地向荆州城下赶去。
来到城下，关羽勒住马缰，对着城上守军大声喊道：“城上的兄弟快开城门！不好了！周瑜那厮使诡计设下埋伏，我军大败！曹仁将军在乱军中与我等失散，不知去向！后面吴军追兵将至，快快开城门放我等进去！”城上的守兵本就是些老弱，又听闻是自家败兵，又见他们身着北军服饰，慌慌张张的模样，与败兵无异，哪里还会怀疑？
守城校尉略一迟疑，便下令道：“快开城门，放兄弟们进来！”厚重的城门
“嘎吱嘎吱”地缓缓打开，关羽、张飞对视一眼，眼中闪过一丝厉色，一马当先，率领扮作败兵的部下冲了进去。
一进城，关羽立刻高声下令：“控制城门！关闭吊桥！”张飞则带人迅速占领了城头各处要隘。
那些刚刚放下心来的守城士兵还没反应过来，就被缴了械，乖乖束手就擒。
城外，刘备见城门得手，立刻挥动令旗，率领主力大军浩浩荡荡地开进了荆州城。
城中剩余的少量守军根本无力抵抗，很快便缴械投降。几乎兵不血刃，刘备大军便占领了这座梦寐以求的荆州城。
再说曹仁，他领兵一路追击，眼看就要追上东吴军的后队。突然，前方
“败逃”的吴军掉头反击，两侧也杀出伏兵，鼓声震天，杀声四起。曹仁方知中计，大叫不好，急忙下令撤军。
然而此时，周瑜、孙策已指挥吴军合围上来，一场激战，曹军大败，死伤惨重。
曹仁拼死突围，身边只剩下数百残兵败将，狼狈不堪地逃回荆州方向。
当曹仁带着残兵来到荆州城下时，天色已晚。他抬头一看，城头上飘扬的却不再是曹军的旗帜，而是刘备的
“汉”字大旗！城楼上，刘备、诸葛亮等人正含笑而立。刘备朗声道：“曹将军，别来无恙？如今荆州城，已为我大汉所有。识时务者为俊杰，你已兵败势穷，不是我军对手，我劝你还是速速退兵，返回兖州去吧！”曹仁见状，如遭雷击，顿时面如死灰。
他看看身边寥寥无几的残兵，再看看城楼上严阵以待
…。。