帝听闻瓦岗军攻下荥阳，声势日益浩大，气得暴跳如雷，却又不敢亲征，只得急命河南讨捕大使张须陀率军两万，星夜兼程，前去剿灭瓦岗义军。
张须陀是隋朝数一数二的名将，一生身经百战，打了无数胜仗，手下更有秦琼、罗士信两员万夫不当的猛将，所到之处，义军无不溃败，号称“义军克星”。他领了圣旨，立刻拔营起寨，直奔荥阳而来，大军旌旗蔽日、刀枪如林，气势汹汹，沿途州县官员纷纷出城迎送，不敢有半分怠慢。
行军途中，秦琼策马来到张须陀身侧，低声劝道：“将军，李密乃是名门之后，足智多谋，绝非寻常草寇可比，此次瓦岗军有他出谋划策，万万不可轻敌啊！”
张须陀却因常年胜仗，骄横自大，根本不把瓦岗军放在眼里，仰头大笑道：“翟让不过是个越狱逃犯，李密是杨玄感手下的败军之将，二人皆是乌合之众，我大军一到，必定一战扫平，何须多虑！”
瓦岗寨探马飞速回报，翟让听闻张须陀率军来攻，吓得脸色发白，手足无措，当即想要下令退回瓦岗山寨，死守不出。李密却从容一笑，安抚道：“翟公勿忧，张须陀打了一辈子胜仗，早已骄傲自大、目中无人，骄兵必败，我已有破敌之计，定叫他有来无回！”
他当即排兵布阵：安排翟让率主力正面迎敌，交战片刻便假装败退，丢弃旗甲、佯装溃败，将隋军引入大海寺的密林深处；自己与王伯当、徐世勣分三路埋伏在密林两侧，备好弓箭、滚石、檑木；单雄信率轻骑绕到敌后，截断隋军粮道与退路，形成四面合围之势。
两军在荥阳城外旷野相遇，翟让依计行事，刚一交战，便下令士兵佯装溃败，纷纷丢弃旗甲、刀枪，向大海寺密林方向奔逃。张须陀见状，以为瓦岗军不堪一击，更是骄纵，当即下令全军全速追杀，不知不觉，便率领大军钻进了大海寺的密林埋伏圈。
只听一声号炮震天巨响，密林之中伏兵四起，箭如雨下，滚石檑木滚滚而下，喊杀声震彻山谷，响彻云霄。张须陀这才恍然大悟，知道自己中了李密的诱敌之计，悔之晚矣，只得挥刀拼命冲杀，可隋军早已乱作一团，自相践踏，死伤无数，根本无法组织反击。
秦琼、罗士信拼死力战，护着张须陀杀出重围，可回头望去，数万部下还在密林重围之中，死伤惨重、哀嚎遍野。张须陀勒马驻足，仰天长叹：“我身为朝廷大将，因轻敌中计，葬送数万将士性命，我怎能独自偷生，苟活于世！”说罢，他猛地拨转马头，手持长刀，再次冲入重围，左冲右杀，身中数箭
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