日，与关东北齐的对峙，渐渐从西弱东强，转为势均力敌。
魏文帝元宝炬虽居帝位，却深知自身处境，每逢朝会，皆对宇文泰恭顺有加，曾私下对近侍叹道：“宇文丞相匡扶魏室，镇抚关陇，朕不过是守庙之主，江山安危，全系于彼，只要关陇安宁，朕无他求。”宇文泰听闻此言，亦对魏室礼遇有加，虽掌实权，却始终未行篡逆之事，只一心稳固关陇，积蓄力量，以待与北齐一决雌雄。
第二节 泰薨托孤，护掌大权
西魏恭帝三年（556年）四月，宇文泰北巡陇右，途中染病，车驾行至云阳宫时，已是病入膏肓。消息传至长安，朝野震动，八柱国、十二大将军纷纷赶赴云阳宫侍疾。宫中药香浓郁，宇文泰躺在病榻之上，面色苍白，呼吸微弱，诸子皆年幼，嫡子宇文觉年仅十五，庶子宇文毓年长，却也不过二十，难以执掌大权。
他睁眼望见榻前的于谨、李弼、独孤信，以及自己的侄子宇文护，眼中露出托付之意，抬手抓住宇文护的手腕，声音微弱却坚定：“护儿，我一生征战，创府兵、定关陇，只为保魏室、抗高齐，如今我将去，诸子年幼，关陇基业、西魏军政，便交予你了。”
宇文护跪地叩首，泪如雨下：“叔父放心，臣侄定当辅佐世子，安定关陇，不负叔父毕生心血！”
宇文泰又转头看向于谨，沉声道：“于公，你乃关陇老臣，德高望重，护儿年轻，恐难服众，日后若有朝臣不服，你需为他撑腰，稳住八柱国之心，莫让关陇集团生变。”于谨老泪纵横，顿首道：“臣遵丞相遗命，必以死相护，保关陇无虞，保宇文氏基业！”
他再叮嘱李弼、独孤信：“二位与我并肩半生，府兵之制，系于你等之手，日后练兵戍边，抵御北齐，全靠诸位了。”言罢，气息渐绝，溘然长逝，享年五十二岁。这位一手缔造西魏、奠定北周基业的枭雄，就此落幕，关陇上下，皆陷入悲戚之中，亦暗藏着权力更迭的暗流。
宇文护强忍悲痛，与于谨等人商议，秘不发丧，先率禁军护送宇文泰灵柩返回长安，稳住朝野局势。此时长安城内，部分鲜卑勋贵与汉族士族见宇文泰新丧，世子年幼，心中各有盘算，赵贵、独孤信等柱国，亦对宇文护这个晚辈执掌大权颇有微词。
朝会之上，宇文护扶宇文觉立于殿中，朗声道：“丞相临终托孤，命我辅佐世子，安定关陇，如今国丧当前，北齐虎视眈眈，诸位当同心协力，共扶少主，若有妄议朝政、动摇国本者，以军**处！”
赵贵出列，面色不
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