莫德尔的判断是正确的，德军此时早已失去了进攻的优势，若继续硬拼，只会重蹈原历史的覆辙。
“向希儿发电，请求下令撤退，实施止损计划。”曼施坦因最终做出了决断，这位以进攻著称的元帅，此刻也不得不向现实低头。
希儿接到电报后，难得的没有丝毫犹豫，立刻批准了两人的请求。他深知，曼施坦因与莫德尔的双雄组合，是德军最后的希望，保存这支部队的主力，远比一场无意义的胜利更重要。
“按计划撤退，坚守梯次阵地，让苏军付出代价。”希儿的回电，为德军的撤退定下了基调。
而苏军方面，朱可夫也察觉到了德军的进攻乏力，他下令苏军开始实施小规模的反突击，试探德军的防线，准备在德军撤退时，发起全线追击，扩大战果。此时的苏军，虽伤亡惨重，但依旧保有大量的预备队，坦克数量仍比德军多一倍，朱可夫坚信，德军已是强弩之末，苏军即将迎来反攻的时刻。
9月13日至14日，德军开始按计划有序撤退，莫德尔的止损防线发挥了关键作用。北线的德军率先向第一道梯次撤退阵地转移，南线的德军则在曼施坦因的指挥下，边打边撤，依托预设的反坦克壕与地雷区，对苏军的追击部队实施顽强阻击。
德军的撤退并非溃逃，而是有组织的战术撤退。坦克部队作为后卫，掩护步兵与补给部队撤退，88毫米高射炮在撤退阵地前排成一排，平射苏军的追击坦克，工兵则在撤退的道路上埋设地雷，炸毁桥梁，迟滞苏军的追击。莫德尔亲自坐镇北线撤退阵地，指挥德军构建防御工事，每撤退一公里，都要给苏军留下一道“死亡防线”；曼施坦因则在南线指挥坦克部队进行反冲击，数次打退苏军的追击集群，为德军主力的撤退争取时间。
苏军的追击部队在朱可夫的指挥下，全线出击，坦克集群在前，步兵在后，向撤退的德军发起猛攻。但德军的防御十分顽强，88毫米高射炮成为苏军坦克的克星，每一辆德军高射炮都能击毁数辆苏军坦克，而德军的地雷区也让苏军的追击节奏不断被打乱。苏军士兵虽奋勇向前，却始终无法突破德军的梯次撤退阵地，只能跟在德军身后，缓慢推进。
9月14日傍晚，德军全部撤至第三道梯次撤退阵地，这里距离苏军原本的主防御地带恰好20公里，德军依托河流构建了坚固的防御工事，停止了撤退，准备抵御苏军的进一步进攻。而苏军的追击部队也推进至距离原本的前沿防线20公里的位置，此时的苏军，已经伤亡七十余万，坦克损失近3
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